Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2021 г. N Ф07-11305/21 по делу N А56-45317/2020

17 августа 2021 г.

Дело N А56-45317/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Гайды А.А. (доверенность от 08.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Метропаркинг" Корнилова А.Д. (доверенность от 21.10.2019),

рассмотрев 17.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу N А56-45317/2020,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный проспект, дом 52а, литера А, помещение 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - ОАО "Метрострой"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Метропаркинг", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Левашовский проспект, дом 11/7, помещение 66, ОГРН 1107847059957, ИНН 7816482827 (далее - ООО "Метропаркинг"), о взыскании 94 898 786 руб. 22 коп. неустойки по агентскому договору от 30.01.2013 N 1-М (далее - Договор) за период с 06.11.2013 по 22.05.2017 и 49 214 975 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.11.2013 по 18.08.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ОАО "Метрострой" Авдеев Григорий Анатольевич.

Решением суда от 21.01.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Метрострой", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что, подписывая соглашение о расторжении Договора, ОАО "Метрострой" отказалось от права требования уплаты неустойки и не имело претензий к ООО "Метропаркинг" по исполнению Договора. Суды, указывает ОАО "Метрострой", ошибочно посчитали, что основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствуют. Кроме того, податель жалобы не согласен с доводом ООО "Метропаркинг" о пропуске срока исковой давности.

От ООО "Метропаркинг" поступил отзыв, в котором оно возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ОАО "Метрострой" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, представитель ООО "Метропаркинг" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Авдеев Г.А. надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора ОАО "Метрострой" (принципал) поручило, а ООО "Метропаркинг" (агент) приняло на себя обязательства в течение 8 месяцев с начала даты финансирования Договора обеспечить получение принципалом мощности в объеме 2000 кВА по 2-й категории надежности в целях постоянного энергоснабжения спортивного комплекса по адресу: Санкт-Петербург, Левашовский проспект, дом 7/11, посредством заключения принципалом договора на присоединение к сетям сетевой организации; обеспечить выполнение проектных, строительно-монтажных и пусконаладочных работ, необходимых для обеспечения принципала электроэнергией в объеме 2000 кВА; обеспечить техническую возможность временного электроснабжения в объеме 300 кВА по 3-й категории надежности сроком до выполнения в полном объеме работ по присоединению спортивного комплекса к сетям сетевой организации в объеме 2000 кВА по 2-й категории надежности; принципал обязался возместить расходы, связанные с выполнением поручения, и уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

Цена Договора - 146 788 532 руб. 44 коп. (пункт 3.1 Договора).

Пунктом 4.3 Договора согласовано, что в случае нарушения установленного Договором срока агент обязан уплатить принципалу штрафную неустойку в размере 0,05% от цены Договора за каждый день просрочки исполнения.

Соглашением от 22.05.2017 (далее - Соглашение) стороны расторгли Договор с 22.05.2017.

Согласно пунктам 2 и 3 Соглашения задолженность агента перед принципалом составляет 146 788 532 руб. 44 коп., агент обязался перечислить ее на расчетный счет принципала в срок по 31.08.2017 включительно.

При этом в пункте 2 Соглашения стороны также согласовали, что никаких других претензий друг к другу по исполнению обязательств по Договору не имеют.

Сторонами 18.08.2017 подписан акт зачета однородных встречных требований, которым прекращены обязательства, указанные в пункте 2 Соглашения.

Ссылаясь на то, что финансирование проекта по Договору началось 05.03.2013, однако в установленный Договором срок - 8 месяцев с начала даты финансирования - обязательства агентом не исполнены, ОАО "Метрострой" направило в адрес ООО "Метропаркинг" претензию от 30.04.2020 N 01-10/1351 с требованием об уплате неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Неурегулирование спора во внесудебном порядке послужило основанием для обращения ОАО "Метрострой" в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

В силу статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 1); в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения или характера изменения договора (пункт 3).

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление N 16).

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Постановления N 16, следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

В то же время в соответствии с пунктом 6 статьи 450.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд первой инстанции оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в том числе акт зачета однородных встречных требований от 18.08.2017, учел условия Соглашения и пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Суды, правомерно отказывая в удовлетворении требования о взыскании неустойки, исходили из буквального толкования условий Соглашения, согласно которому стороны подтвердили отсутствие претензий друг к другу по исполнению обязательств по Договору, кроме возврата 146 788 532 руб. 44 коп.

Учитывая, что пунктом 3 Соглашения стороны установили срок возврата 146 788 532 руб. 44 коп. до 31.08.2017, а акт зачета встречных однородных требований, подтверждающий факт прекращения данного обязательства, подписан сторонами 18.08.2017, то есть в пределах согласованного срока, суды верно признали требование ОАО "Метрострой" о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами необоснованным и отказали в его удовлетворении.

Несогласие подателя жалобы с доводом ООО "Метропаркинг" о пропуске срока исковой давности не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку при отказе в удовлетворении иска судами сделан вывод о необоснованности заявленных требований, а не об истечении срока исковой давности.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам апелляционной жалобы, повторяют доводы, ранее излагавшиеся в процессуальных документах ОАО "Метрострой", и им судами дана оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу N А56-45317/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова О.К. Елагина О.Ю. Нефедова