Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2021 г. N Ф07-9836/21 по делу N А56-73471/2020

17 августа 2021 г.

Дело N А56-73471/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 9 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от Ширшова Д.Ю. - Коноваловой Ю.В. (доверенность от 04.10.2019), от Бондаря В.Г. - Синникова А.А. (доверенность от 30.07.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стом Холл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу N А56-73471/2020,

УСТАНОВИЛ:

Ширшов Денис Юрьевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Стом Холл", адрес: 198207, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 111, лит. А, пом. 18-Н, ОГРН 1107847012492, ИНН 7805510631 (далее - общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 12.07.2018 N 2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бондарь Вячеслав Геннадьевич.

Решением суда от 30.12.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 16.04.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Податель жалобы ссылается на нарушение судами норм процессуального права, указывает на то, что истец, заявляя о фальсификации протокола, не ставил при этом под сомнение подлинность своей подписи на протоколе, считает несостоятельными выводы суда основанные на визуальном сопоставлении без проведения специальных исследований, ссылается на то, что в обоснование решения суда положен ответ Банка ВТБ (ПАО), поступивший после судебного заседания.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Бондаря В.Г. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Ширшова Д.Ю. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Общество о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2010.

Ширшов Д. Ю. и Бондарь В.Г. являются участниками общества, каждому из них принадлежит по 1/2 доли в уставном капитале общества.

Решением общего собрания учредителей, оформленного протоколом N 1 от 15.01.2010, Бондарь В. Г. избран генеральным директором общества на срок, предусмотренный уставом общества. В соответствии с пунктом 9.13.1. устава общества генеральный директор общества избирается общим собранием участников общества на пять лет. Как следует из протокола общего собрания участников общества от 14.01.2015, полномочия генерального директора Бондаря В.Г. продлены на пять лет.

13.01.2020 Ширшов Д.Ю. направил обществу требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня о прекращении полномочий генерального директора Бондаря В. Г., об избрании генерального директора сроком на пять лет. Ширшов Д.Ю. предложил свою кандидатуру на должность генерального директора общества.

Проведение общего собрания общества неоднократно переносилось. Уведомлением о проведении общего собрания участников от 15.05.2020 N 9 проведение общего собрания назначено на 30.06.2020 в 15.00 в помещении нотариальной конторы нотариуса Кудрявцева В.Л. по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, дом 99. В назначенное время Ширшов Д.Ю. прибыл в нотариальную контору по указанному адресу. Бондарь В.Г. представил нотариусу учредительные документы общества и документы, подтверждающие полномочия его в качестве генерального директора, как пояснил нотариус, протокол от 12.01.2018.

18.07.2020 Ширшов Д.Ю. получил письмо от общества с заявлением в арбитражный суд об установлении факта, имеющего юридическое значение - принятия решения о досрочном продлении полномочий генерального директора общества Бондаря В. Г. с 14.01.2020 на пять лет, оформленного протоколом общего собрания участников общества от 12.07.2018 N 2 с приложением копии протокола общего собрания участников общества от 12.07.2018.

Ссылаясь на то, что до получения от общества письма 18.07.2020 он протокол общего собрания участников общества от 12.07.2018 N 2 не видел, в этом собрании участие не принимал, о проведении общего собрания участников 12.07.2018 не был извещён, протокол общего собрания от 12.07.2018 не подписывал, Ширшов Д.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции на основании анализа установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств пришли к выводу о том, что оспариваемый протокол общего собрания участников общества от 12.07.2018 N 2 сфальсифицирован, и удовлетворили исковые требования

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд первой инстанции, правильно применив статьи 65, 71, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно установил круг обстоятельств, которые необходимо исследовать для правильного разрешения дела, дал мотивированную оценку фактическим обстоятельствам настоящего дела и представленным сторонами доказательствам, и сделал выводы, соответствующие установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При этом суд принял надлежащие процессуальные меры для проверки заявления истца о фальсификации доказательства, истребовал доказательства и в результате оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности с учётом объяснений сторон пришёл к обоснованным выводам о том, что протокол общего собрания участников общества от 12.07.2018 N 2 сфальсифицирован. Поскольку у суда не возникло вопросов, требующих специальных познаний, суд не ставил на обсуждение вопрос о назначении проведения по делу экспертизы в ходе проверки заявления о фальсификации доказательств.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы подателя жалобы.

Статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

В кассационной жалобе не содержится обстоятельств, которые свидетельствовали бы о неправильном применении судами процессуального законодательства, повлёкшем принятие неверного решения по существу настоящего спора.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу N А56-73471/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стом Холл" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова И.В. Сергеева