20 августа 2021 г. |
Дело N А56-161860/2018 |
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,
при участии от Любана Александра Исааковича - Землянициной А.В. (доверенность от 08.06.2021), от Синельникова Андрея Анатольевича - Кузнецова А.В. (доверенность от 23.09.2020),
рассмотрев 16.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Любана Александра Исааковича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 по делу N А56-161860/2018,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2018 принято к производству заявление Синельникова Андрея Анатольевича, Санкт-Петербург, ИНН 780202001663, о признании его несостоятельным (банкротом).
В суд 29.12.2018 также поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Терем", адрес: 119607, Москва, ул. Раменки, д. 17, корп. 1, ОГРН 1097746810501, ИНН 7729646148 (далее - Компания), о признании Синельникова А.А. несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 11.02.2019 суд объединил рассмотрение дел N А56-161860/2018 и N А56-167157/2018, возбужденных по заявлениям Синельникова А.А. и Компании.
Определением от 07.03.2019 (резолютивная часть объявлена 25.02.2019) заявление Синельникова А.А. признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утверждена Клиентова Юлия Юрьевна.
Сведения о введении процедуры опубликованы 16.03.2019 в газете "Коммерсантъ" N 46.
Любан Александр Исаакович, Санкт-Петербург, обратился в суд с заявлением от 13.03.2019 о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 14 654 853,67 руб. задолженности по договору займа от 01.07.2017.
Определением от 07.06.2019 требование Любана А.И. в размере 14 603 798 руб. 24 коп. основного долга включено в третью очередь Реестра, в остальной части во включении требования в Реестр отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 определение от 07.06.2019 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2019 определение от 07.06.2019 и постановление от 11.09.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции определением от 29.05.2020 по ходатайству конкурсного управляющего объединил настоящий обособленный спор А56-161860/2018/тр.3 и обособленный спор N А56-161860/2018/сд.16 о признании договора займа от 01.07.2017 недействительной сделкой в одно производство с присвоением единого номера А56-161860/2018/тр.3.
Определением от 17.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021, договор займа от 01.07.2017, заключенный между Синельниковым А.А. и Любаном А.И. признан недействительным; во включении требования в Реестр Любану А.И. отказано.
В кассационной жалобе Любан А.И., ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 17.12.2020 и постановление от 08.04.2021, отказать в признании сделки недействительной и включить требование в Реестр.
Как указывает податель кассационной жалобы, судами дана поверхностная оценка доказательствам; мнимость сделки не доказана; суды свели значение формальной аффилированности к "дружественности" и не проанализировали истинную природу взаимоотношений сторон, свидетельствующих, по мнению Любана А.И., о наличии корпоративного конфликта.
Сокрытие должником сведений о том, на что были потрачены заемные денежные средства, не является основанием для отказа в удовлетворении требования кредитора, полагает Любан А.И. Нераскрытие Синельниковым А.А. информации о денежных средствах, полученных от продажи должником в предбанкротный период всего принадлежащего ему имущества, свидетельствует лишь о злоупотреблении правом должником, а не Любаном А.И.
В судебном заседании представитель Любана А.И. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Синельникова А.А. против удовлетворения жалобы возражал.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Любан А.И. (займодавец) и Синельников А.А. (заемщик) 01.07.2017 заключили договор денежного займа с процентами. В соответствии с пунктом 1.1 договора займа займодавец передает заемщику денежные средства в размере 12 038 263 руб., которые заемщик обязуется вернуть с процентами в срок и на условиях, предусмотренных договором. В соответствии с пунктом 2.1 договора займа сторонами составлена расписка. Пунктом 2.2 договора займа предусмотрено, что на сумму займа с момента ее получения должником и до момента ее фактического возврата начисляются 12,9% годовых. В соответствии с пунктом 2.3 договора займа сумма займа с процентами должна быть возвращена не ранее 12 календарных месяцев с момента получения займа.
Решением Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 13.11.2018 по делу N 2-3544/2018 с Синельникова А.А. в пользу Лобана А.И. взыскано 13 603 962,70 руб., в том числе 12 038 263 руб. основного долга, 1 565 699,70 руб. процентов за период с 01.07.2017 по 03.07.2018.
Основанием для обращения Любана А.И. в суд с заявлением о включении требования в Реестр послужило неисполнение судебного акта о взыскании задолженности.
В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 170, абзаца второго пункта 1 статьи 807, пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 19, пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), абзаца третьего статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон о конкуренции), правовыми позициями, изложенными в постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П и Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 по делу N 6616/2011, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий для признания договора займа мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в связи с чем удовлетворил заявление финансового управляющего, признал оформленную договором займа сделку ничтожной и отказал во включении требования Любана А.И. в Реестр.
Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.
Установив, что Любан А.И. и Синельников А.А. являются участниками ООО "ТД "Энергосбыт" (ИНН 7813182222) и владеют долями в размере 80% и 20% в его уставном капитале, а также являлись учредителями ООО "Энергодом" (ИНН 7802601898), суды верно признали Любана А.И. и Синельникова А.А. аффилированными лицами по смыслу абзаца 3 статьи 4 Закона о конкуренции N 948-1 и заинтересованными лицами в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве.
Суды проверили доводы Синельникова А.А., который отрицал получение от Любана А.И. денежных средств по договору от 01.07.2017 утверждал, что договор займа был заключен в обеспечение договора от 30.06.2016, заключенного ООО "ТД "Энергосбыт" (заимодавцем) и Синельниковым А.А. (заемщиком), по его условиям заимодавец выдал заемщику 12 038 263 руб., а заемщик обязался вернуть полученные денежные средства до 30.06.2017; договор от 01.07.2017 позволял Любану А.И. самостоятельно взыскать с должника денежные средства по договору займа от 30.06.2016, если бы денежные средства не поступили на расчетный счет общества; после поступления денежных средств на расчетный счет общества расписка и договор займа подлежали уничтожению; должник поручил сотруднику общества Николаеву В.Н. внести на расчетный счет ООО "ТД "Энергосбыт" денежные средства в счет погашения обязательств из договора займа от 30.06.2016.
Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, оценивая данные пояснения должника критически, отметили, что договор займа от 30.06.2016 заключен с должником ООО "ТД "Энергосбыт" в лице Синельникова А.А., доказательства фактического предоставления заемных средств отсутствуют, денежные средства, которые были сданы 30.06.2017 в банк в размере 12 000 000 руб., являлись в соответствии с назначением платежа выручкой с торговых точек ООО "ТД "Энергосбыт", а не личными денежными средствами Синельникова А.А., направленными на погашение заемных обязательств перед ООО "ТД "Энергосбыт".
Учитывая, что Любан А.И. в качестве доказательства передачи денежных средств представил расписку Синельникова А.А. о получении денежных средств, суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств фактического поступления денежных средств в распоряжение должника.
При этом суды приняли во внимание, что кредитором не раскрыты мотивы предоставления должнику денежных средств в значительном размере без должного экономического обоснования. В материалах дела отсутствуют сведения о расходовании полученных денежных средств, информация о том, на какие цели и на каких условиях могли предоставляться денежные средства.
Суды посчитали недоказанным и наличие у Любана А.И. финансовой возможности выдать заем, дав надлежащую оценку представленным заявителем сведениям о доходах.
Оценив представленные Любаном А.И. доказательства, суды выяснили, что совокупного дохода кредитора за минусом прожиточного минимума для несения расходов на личные потребности (нужды) на самого ответчика недостаточно для предоставления займа, а в отсутствие сведений о способах хранения и накопления денежных средств доказательства реализации имущества, не относящиеся к периоду выдачи займа, не могут подтверждать наличие у ответчика финансовой возможности по предоставлению займа в заявленном размере.
Кроме того, отметили суды, в деле о банкротстве ООО "ТД "Энергосбыт" N А56-76592/2018 установлено злоупотребление правом и незаконная попытка участника и директора Любана А.И. включить в реестр искусственные требования, чтобы получить контроль над процедурой банкротства.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 по делу N А56-161860/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Любана Александра Исааковича - без удовлетворения.
Председательствующий |
С.Г. Колесникова |
Судьи |
С.Г. Колесникова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.