Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2021 г. N Ф07-10247/21 по делу N А56-43572/2020

24 августа 2021 г.

Дело N А56-43572/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Нева-Металлтрейд" Кудрявцевой Е.А. (доверенность от 13.08.2021), от закрытого акционерного общества "ЗМК-Имущественный комплекс" Шадриновой З.Л. (доверенность от 12.10.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нева-Металлтрейд" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А56-43572/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нева-Металлтрейд", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 66, лит. В, пом. 3/144, ОГРН 1027800549391, ИНН 7801082135 (далее - ООО "Нева-Металлтрейд"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ЗМК-Имущественный комплекс" (далее - ЗАО "ЗМК-Имущественный комплекс") о взыскании 54 791 101 руб. 07 коп. задолженности и 25 484 748 руб. 46 коп. неустойки по договору уступки права требования от 11.04.2016 N 7-11, об обращении взыскания на заложенное по договору об ипотеке от 11.04.2016 N 8-11 имущество: земельный участок площадью 18 904 кв. м, с кадастровым номером 78:12:0721201:1392, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения промышленных объектов, местонахождение: Санкт-Петербург, Караваевская ул., уч. 69 (восточнее д. 57, лит. П), с объявлением начальной продажной стоимости в размере 50 030 000 руб., земельный участок площадью 6812 кв. м, с кадастровым номером 78:12:0721201:1391, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения промышленных объектов, местонахождение: Санкт-Петербург, Караваевская ул., уч. 70 (восточнее д. 57, лит. П) с объявлением начальной продажной стоимости в размере 22 640 000 руб.

Решением суда от 30.12.2020 с ответчика в пользу истца взыскано 54 791 101 руб. 07 коп. задолженности, 10 000 000 руб. неустойки, обращено взыскание на заложенные по договору ипотеки два земельных участка, установлена начальная продажная стоимость залога 40 024 000 руб. и 18 112 000 руб. соответственно, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 30.04.2021 решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Нева-Металлтрейд" просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что суд неправильно применил статьи 328, 382, 389.1, 431, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неправильно применил статью 488 ГК РФ, проигнорировал поведение сторон после совершения договора уступки права требования, что привело к ошибочному выводу об отсутствии у ответчика обязанности по оплате в рамках договора уступки.

Податель жалобы полагает, что судом неправомерно проигнорированы положения договора ипотеки N 8-11, соглашения о зачёте от 06.05.2016, которые, по мнению подателя жалобы, подтверждают факт перехода прав требования к ответчику в полном объёме и возникновения обязательств по оплате.

Податель жалобы считает, что факт перехода прав требования к ответчику и возникновение обязательства по оплате в рамках договора уступки N 8-11 установлен преюдициальным судебным актом по делу N А56-4086/2014/тр.7, а судом неправильно применены положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "ЗМК-Имущественный комплекс" просит оставить постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в нём выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Нева-Металлтрейд" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ЗАО "ЗМК-Имущественный комплекс" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "Нева-Металлтрэйд" (цедент) и ЗАО "ЗМК-Имущественный комплекс" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 11.04.2016 N 7-11, в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял право цедента требовать от закрытого акционерного общества "Завод металлоконструкции" (далее - завод, должник) уплаты 273 479 027 руб. 80 коп., включая взысканные вступившим в силу 04.11.2014 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2014 по делу N А56-48985/2014 с завода в пользу цедента суммы, а именно: 108 379 753 руб. 71 коп. основного долга, 86 603 368 руб. 33 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 194 417 руб. 84 коп. расходов по оплате государственной пошлины, в связи с ненадлежащим исполнением заводом обязательств по договорам от 23.04.2013 N Р/2304, от 22.11.2013 N 978/01, 35 000 000 руб., подлежащих возврату должником по договору от 03.2014 N 140, 6456 539 руб. арендной платы по договору аренды оборудования от 20.04.2014 N 11/ЗМК, 3 743 477 руб. 46 коп., подлежащих уплате за транспортные услуги, оказанные по устным заявкам, 11 090 000 руб. подлежащей возврату суммы займа по договору займа от 11.11.2015 N 17/ЗМК и 2 313 432 руб. 33 коп. процентов, 17 747 281 руб. 10 коп. за принятый товар.

Как следует из пункта 1.2 договора, требования цедента к должнику, указанные в пункте 1.1 договора, переходят к цессионарию с момента оплаты цессионарием денежной суммы в порядке, указанном в пункте 3.1, 3.2 договора.

В соответствии с пунктом 1.3 договора за передаваемое по настоящему договору право требования цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере и порядке, определяемом настоящим договором. Стороны также вправе произвести встречный зачет однородных денежных требований, вытекающих из заключенных сторонами иных договоров.

Согласно пункту 2.1 договора цессионарий обязался выплатить цеденту вознаграждение в размере и порядке, предусмотренном пунктом 3 договора. В соответствии с пунктом 3.1 договора за передаваемое по настоящему договору право требования к должнику цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 189 589 479 руб. 15 коп. Согласно пунктам 3.2, 3.2.1 договора стороны согласовали следующий порядок расчетов за уступаемое требование: сумма вознаграждения в размере 134 798 378 руб. 08 коп. оплачивается цессионарием до 31.05.2016, оплата производится путем зачета встречных требований в счет частичной оплаты ООО "Нева-Металлтрейд" договора купли-продажи недвижимости от 11.04.2016 N 13-04/206. Зачет встречных требований производится в течение 5 рабочих дней после регистрации права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Санкт-Петербургу.

В соответствии с пунктами 3.2.2, 3.2.2.1, 3.2.2.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 11.04.2016 оставшуюся сумму в размере 54 791 101 руб. 07 коп. цессионарий выплачивает цеденту в следующем порядке: сумму в размере 21 129 726 руб. 30 коп. оплачивает не позднее 31.05.2017. Сумму в размере 33 661 374 руб. 77 коп. цессионарий выплачивает цеденту при условии, если у цессионария не появится обязательств по уплате налога на прибыль в указанной сумме, связанной со списанием задолженности должника в случае его банкротства. При этом обеспечение в виде договора ипотеки, указанное в пункте 3.2.3 договора, на сумму 33 661 374 руб. 77 коп. не распространяется.

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что в случае просрочки в уплате вознаграждения цедент вправе требовать уплаты неустойки в размере 0,1% от неоплаченной (несвоевременно оплаченной) суммы за каждый день задержки соответствующего платежа.

ООО "Нева-Металлтрэйд" (залогодержатель) и ЗАО "ЗМК-Имущественный комплекс" (залогодатель) заключили договор об ипотеке от 11.04.2016 N 8-11, в соответствии с которым залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, определенному в разделе 3 договора, а именно: по договору уступки права требования от 11.04.2016 N 7-11, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя, определенного в разделе 2 договора, преимущественное перед другими кредиторами залогодателя. Согласно разделу 2 договора залогодатель передает в залог залогодержателю два земельных участка: с кадастровым номером 78:12:0721201:1392 (залоговая стоимость 34 650 000 руб.) и с кадастровым номером 78:12:0721201:1391 (залоговая стоимость 15 540 000 руб.).

Ссылаясь на то, что цессионарий не полностью исполнил обязательство по договору цессии по перечислению денежных средств за уступленное право требования, ООО "Нева-Металлтрейд" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал, что срок исполнения ответчиком обязательства по оплате по договору цессии наступил, и удовлетворил требования, уменьшив размер неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, установив продажную цену земельных участков в размере 40 024 000 руб. и 18 112 000 руб. соответственно.

Апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что в соответствии с условиями договора цессии право требования к цессионарию не перешло, посчитал, что срок оплаты не наступил, отменила решение суда первой инстанции и отказала в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены постановления.

Суд апелляционной инстанции правильно с учётом толкования норм права, приведённого в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", применил пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ, согласно которому требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Суд апелляционной инстанции истолковал условия договора цессии по правилам статьи 431 ГК РФ с учётом буквального значения содержащихся в пункте 1.2 договора слов и выражений, сопоставления их с другими условиями договора и смыслом договора в целом и последующим поведением сторон. Суд сделал правильный вывод о том, что стороны договора согласовали условие о предварительной оплате уступленных прав и установили момент перехода этих прав - после оплаты. При этом суд правильно применил пункт 4 статьи 454 ГК РФ и распространил на спорные отношения положение главы 30 ГК РФ, регулирующие правоотношения купли-продажи. Установив, что цессионарием не исполнена обязанность оплатить уступленное право, суд, применив пункт 2 статьи 487, статью 328 ГК РФ, пришёл к правомерному выводу о том, что у цедента отсутствует право принудительного истребования оплаты имущественного права, и отказал в удовлетворении иска. Апелляционный суд учёл, что после заключения договора цессии на его основании процессуальное правопреемство по делу о банкротстве завода (N А56-4086/2014тр.7), как следует из определения суда по этому делу от 27.12.2016 произведено на сумму, пропорциональную произведённой цессионарием оплаты по договору цессии (71%).

Ссылка подателя жалобы на положения статьи 458 ГК РФ несостоятельная, так как в данном случае, исходя из условий договора цессии, договором предусмотрен иной момент перехода к цессионарию права требования. Доводы подателя жалобы мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции. Податель жалобы необоснованно смешивает понятия передачи цессионарию документов, удостоверяющих передаваемое право (требование) и переход к цессионарию данного права (требования).

Апелляционный суд, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно сослался на то, что на момент рассмотрения спора должник (завод) исключен из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией 12.02.2020, в связи с чем невозможно встречное предоставление по договору цессии.

Суд также учёл, что стороны согласовали, что обеспечение исполнения обязательства по оплате по договору цессии в виде ипотеки на обязательство по оплате уступленного права в сумме 33 661 374 руб. 77 коп. не распространяется (пункт 3.2.2.2 договора цессии в редакции дополнительного соглашения от 11.04.2016)

На основании толкования условий договора, правильно применив нормы материального права, апелляционная инстанция установила действительную общую волю сторон и пришла к обоснованному выводу о том, что в связи с тем, что право требования к цессионарию не перешло, оснований для взыскания с него платы за уступленное право в пользу цедента не имеется.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А56-43572/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нева-Металлтрейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова И.В. Сергеева