Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2021 г. N 13АП-5508/21 по делу N А56-43572/2020

г. Санкт-Петербург

30 апреля 2021 г.

Дело N А56-43572/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баженовой Ю.С., Галенкиной К.В.

при ведении протокола судебного заседания: Самсоновой Е.В.

при участии:

от истца: до перерыва: Кудрявцев А.Ю. (доверенность от 29.07.2020), после перерыва: Кудрявцева Е.В. (доверенность от 29.07.2020)

от ответчика: Шадринова З.Л. (доверенность от 12.10.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5508/2021) ЗАО "ЗМК-Имущественный комплекс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 по делу N А56-43572/2020 (судья Целищева Н.Е.), принятое

по иску ООО "Нева-МеталлТрэйд"

к ЗАО "ЗМК-ИМУЩЕСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нева-МеталлТрэйд" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к закрытому акционерному обществу "ЗМК-Имущественный комплекс" (далее - ответчик) о взыскании 54 791 101 руб. 07 коп. задолженности по договору уступки права требования от 11.04.2016 N 7-11, 25 484 748 руб. 46 коп. неустойки, обращении взыскания на заложенное по договору об ипотеке от 11.04.2016 N 8-11 имущество: земельный участок площадью 18 904 кв. м., с кад. N 78:12:0721201:1392, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения промышленных объектов, местонахождение: Санкт-Петербург, Караваевская ул., уч. 69 (восточнее д. 57, лит. П) с объявлением начальной продажной стоимости в размере 50 030 000 руб., земельный участок площадью 6812 кв. м., с кад.N 78:12:0721201:1391, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения промышленных объектов, местонахождение: Санкт-Петербург, Караваевская ул., уч. 70 (восточнее д. 57, лит. П) с объявлением начальной продажной стоимости в размере 22 640 000 руб.

Решением от 30.12.2020 с ответчика в пользу истца взыскано 54 791 101 руб. 07 коп. задолженности, 10 000 000 руб. неустойки, обращено взыскание на заложенные по договору ипотеки от 11.04.2016 N 8-11 земельный участок площадью 18 904 кв.м, с кад.N 78:12:0721201:1392 и земельный участок площадью 6 812 кв.м, с кад. N78:12:0721201:1391, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Караваевская ул.. уч. 69 и уч. 70 (восточнее дома 57, лит. П). установлена начальная продажная стоимость предмета залога 40 024 000 руб. и 18 112 000 руб. соответственно, в удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать, полагая, что исходя из условий договора стороны договорились о предварительной оплате прав требований и моменте перехода этих прав требований только после оплаты, права требования по договору цессии к истцу в полном объеме не перешли, поскольку ответчиком произведена только частичная оплата, в данной части и произведена соответствующая уступка, действующее законодательство (п.2 ст. 487 и пункт 2 ст. 328 ГК РФ) исключает возможность принудительного истребования суммы предоплаты, первоначальный кредитор (истец) не выбыл из обязательственного правоотношения в момент заключения договора уступки, право требования к новому кредитору не перешло, таким образом, отсутствуют основания для взыскания с цессионария платы за уступаемое право. Податель жалобы указывает, что ответчиком оплачена путем зачета часть требований в размере 134 798 378 руб. 08 коп. (71% от общей стоимости права требования), в отношении которых в процентном соотношении было заявлено процессуальное правопреемство в рамках дела о банкротстве должника ЗАО "Завод металлоконструкций", в оставшейся части истец не может передать право требования, поскольку определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 по делу N А56-4086/2014 конкурсное производство в отношении должника завершено, 12.02.2020 внесена запись о ликвидации ЗАО "Завод металлоконструкций", обязанность по оплате 33 661 374 руб. 77 коп. не наступила, кроме того, обеспечение в виде ипотеки, указанное в п. 3.2.3 договора, не распространяется на указанную сумму.

Ответчик возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Нева-МеталлТрэйд" (цедент) и ЗАО "ЗМК-Имущественный комплекс" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 11.04.2016 N 7-11, согласно п. 1.1 которого цедент передал, а цессионарий принял право цедента требовать от закрытого акционерного общества "Завод металлоконструкции" (далее - Завод) уплаты 273 479 027 руб. 80 коп., включая взысканные вступившим в силу 04.11.2014 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2014 по делу N А56-48985/2014 с Завода в пользу цедента суммы, а именно 108 379 753 руб. 71 коп. основного долга; 86 603 368 руб. 33 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 194 417 руб. 84 коп. расходов по оплате государственной пошлины, в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по договорам от 23.04.2013 N Р/2304, от 22.11.2013 N 978/01, 35 000 000 рублей, подлежащих возврату должником по договору от 03.2014 N140, 6456 539 рублей арендной платы по договору аренды оборудования от 20.04.2014 N11/ЗМК, 3 743 477 руб. 46 коп., подлежащих оплате за транспортные услуги, оказанные по устным заявкам, 11 090 000 рублей подлежащей возврату суммы займа по договору займа от 11.11.2015 N17/ЗМК, а также 2 313 432 руб. 33 коп. процентов, 17 747 281 руб. 10 коп. подлежащей оплате суммы за принятый ЗАО " Металлоконструкций" от ООО "Биг4" товар.

Согласно пункту 1.2 договора требования цедента к должнику, указанные в п. 1.1 настоящего договора, переходят цессионарию с момента оплаты цессионарием денежной суммы в порядке, указанном в пункте 3.1, 3.2 договора.

В соответствии с пунктом 1.3 договора за передаваемое по настоящему договору право требования цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере и порядке, определяемом настоящим договором. Стороны также вправе произвести встречный зачет однородных денежных требований, вытекающих из заключенных сторонами иных договоров.

В силу пункта 2.1 договора цессионарий обязался выплатить цеденту вознаграждение в размере и порядке, предусмотренном п. 3 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за передаваемое по настоящему договору право требования к должнику цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 189 589 479 руб. 15 коп.

Согласно пунктам 3.2, 3.2.1 договора стороны согласовали следующий порядок расчетов за уступаемое требование: сумма вознаграждения в размере 134 798 378 руб. 08 коп. оплачивается цессионарием до 31.05.2016, оплата производится путем зачета встречных требований в счет частичной оплаты ООО "Нева-МеталлТрейд" договора купли-продажи недвижимости от 11.04.2016 иN 13-04/206. Зачет встречных требований производится в течение 5 рабочих дней после регистрации права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Санкт-Петербургу.

В соответствии с пунктом 3.2.2, 3.2.2.1, 3.2.2.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 11.04.2016 оставшуюся сумму в размере 54 791 101 руб. 07 коп. цессионарий выплачивает цеденту в следующем порядке: сумму в размере 21 129 726 руб. 30 коп. оплачивает не позднее 31.05.2017. Сумму в размере 33 661 374 руб. 77 коп. цессионарий выплачивает цеденту при условии, если у цессионария не появится обязательств по уплате налога на прибыль в указанной сумме, связанной со списанием задолженности должника в случае его банкротства. При этом обеспечение в виде договора ипотеки, указанное в п. 3.2.3 договора, на сумму 33 661 374 руб. 77 коп. не распространяется.

В соответствии с п. 4.3 договора уступки N 7-11 в случае просрочки в уплате вознаграждения цедент вправе требовать уплаты неустойки в размере 0,1% от неоплаченной (несвоевременно оплаченной) суммы за каждый день задержки соответствующего платежа.

Между ООО "Нева-МеталлТрэйд" (залогодержатель) и ЗАО "ЗМК-Имущественный комплекс" (залогодатель) заключен договор об ипотеке от 11.04.2016 N 8-11, по условиям которого залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, определенному в разделе 3 настоящего договора, а именно договору уступки права требования от 11.04.2016 N7-11, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя, определенного в разделе 2 настоящего договора, преимущественное перед другими кредиторами залогодателя.

Согласно разделу два договора ипотеки залогодатель передает в залог залогодержателю земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения промышленных объектов, площадью 18 904 кв. м., с кад.N 78:12:0721201:1392, по адресу: Санкт-Петербург, Караваевская ул., уч.69 (восточнее д. 57, лит. П), с залоговой стоимостью 34 650 000 руб.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения промышленных объектов, площадью 6812 кв. м., с кад.N 78:12:0721201:1391, по адресу: Санкт-Петербург, Караваевская ул., уч.70 (восточнее д. 57, лит. П), с залоговой стоимостью 15 540 000 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком условий договора цессии, наличие задолженности по выкупной стоимости прав требования, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение подлежит отмене, в удовлетворении иска следует отказать.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от их исполнения не допускается.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования). Если цедент уклоняется от подписания такого документа, исполнивший свои обязанности цессионарий вправе требовать перевода права на себя (статья 12 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из содержании пункта 1.2 договора цессии требования цедента к должнику переходят к цессионарию с момента оплаты цессионарием денежной суммы, таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что права требования перешли к ответчику в момент заключения договора уступки, является ошибочным, права перейдут к цессионарию после совершения соответствующей оплаты, а первоначальный кредитор не выбыл из обязательственного правоотношения в момент заключения договора уступки.

Таким образом, исходя из условий договора стороны договорились о предварительной оплате прав требований и моменте перехода этих прав требований только после оплаты.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 названного Кодекса ("Общие положения о купле-продаже"), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

На основании пункта 2 статьи 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 328 ГК РФ установлено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В случае непредставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 328 ГК РФ).

При этом, нормы действующего законодательства не предусматривают возможности принудительного истребования оплаты имущества до его передачи покупателю, что исключает удовлетворение иска ООО "Нева-МеталлТрэйд".

Кроме того, на момент рассмотрения настоящего спора ЗАО "Завод металлоконструкций" ликвидировано, встречное предоставление на предъявленную ко взысканию задолженность не может быть произведено

Также апелляционный суд принимает во внимание, что исходя из пункта 3.2.2.2 договора цессии обеспечение в виде договора ипотеки, указанное в п. 3.2.3 договора, на сумму 33 661 374 руб. 77 коп. не распространяется.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения иска ООО "Нева-МеталлТрэйд" у суда первой инстанции не имелось, обжалуемое решение подлежит отмене, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 по делу N А56-43572/2020 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нева-Металлтрэйд" (ОГРН: 1027800549391) в пользу закрытого акционерного общества "ЗМК-Имущественный комплекс" (ОГРН: 1117847363941) 3000 рублей расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Ю.С. Баженова К.В. Галенкина