Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2021 г. N Ф07-10614/21 по делу N А26-4121/2020

25 августа 2021 г.

Дело N А26-4121/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В., Серовой В.К.,

от общества с ограниченной ответственностью "Партнер" Малынова Е.С. (доверенность от 24.02.2021),

рассмотрев 25.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк ВТБ" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А26-4121/2020,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Банк ВТБ", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 29, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Нордвей-1", адрес: 185509, Республика Карелия, Прионежский р-н, пос. Мелиоративный, Лесная ул., д. 2в, ОГРН 1111040000257, ИНН 1020176100 (далее - ООО "Нордвей-1", организация ликвидирована 22.07.2021), обществу с ограниченной ответственностью "Нордвей", адрес: 185509, Республика Карелия, Прионежский р-н, пос. Мелиоративный, Лесная ул., д. 2в, ОГРН 1081001008791, ИНН 1001210242 (далее - ООО "Нордвей"), к ликвидатору ООО "Нордвей-1" и ООО "Нордвей" Трофимову Игорю Александровичу, Республика Карелия, г. Петрозаводск, к обществу с ограниченной ответственностью "Первая специализированная организация "Государственный заказ", адрес: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Октябрьский пр. (Октябрьский р-н), д. 26-б, кв. 30, ОГРН 1061001068072, ИНН 1001180164 (далее - ООО ПСО "ГЗ"), и к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Новая ул., д. 51, корп. 27, стр. 1, пом. 3н, оф. 1, ОГРН 1167847380414, ИНН 7806252359 (далее - ООО "Партнер"), о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "Нордвей-1" и ООО "Нордвей", оформленных протоколами рассмотрения заявок на участие в аукционе на право заключения договоров купли-продажи имущества от 20.08.2019 N 1/Р и от 28.02.2020 N 1/Р; договоров купли-продажи имущества ООО "Нордвей-1", заключенных с ООО "Партнер" от 03.09.2019 и от 04.09.2019 в отношении двух полуприцепов и грузового тягача; договоров купли-продажи имущества ООО "Нордвей", заключенных с ООО "Партнер" в отношении полуприцепов (восемь позиций), грузовых тягачей (одиннадцать позиций), полуприцепов (фургон) (семь позиций); о применении последствий недействительности сделок.

Решением суда первой инстанции от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.04.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Банк ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить означенные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает на наличие существенных нарушений при проведении процедуры торгов: проведение торгов в форме публичного предложения, тогда как их надлежащей формой является аукцион; поскольку к участию в торгах был допущен только один участник, торги должны были быть признаны несостоявшимися с последующим поступлением предложения Банку о принятии имущества должников; ООО "Партнер" для участия в торгах не вносило задаток; организатором торгов нарушены порядок и сроки опубликования извещения о проводимых торгах в средствах массовой информации, а также нарушены сроки проведения второго этапа торгов.

В судебном заседании представитель ООО "Партнер" указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решениями общих собраний участников ООО "Нордвей-1" и ООО "Нордвей", оформленных протоколами от 21.05.2018, приняты решения об их ликвидации.

После начала процедуры ликвидации обществ от Банка 18.07.2018 ликвидатором ООО "Нордвей-1" получено требование N 902/778006 о погашении задолженности ООО "Нордвей-1" (заемщиком) по кредитному соглашению от 24.01.2014 N 721/1065-0000526 в размере 38 760 712,98 руб.

Задолженность ООО "Нордвей-1" по кредитному соглашению обеспечена залогом движимого имущества по договору залога от 24.01.2014 N 721/1065-0000526-303 (4 единицы автотранспорта).

Кроме того, Банк 18.07.2018 предъявил аналогичное требование N 910/778006 к ликвидатору ООО "Нордвей", поскольку ООО "Нордвей" является поручителем заемщика (ООО "Нордвей-1"), и с ним заключен договор поручительства от 24.01.2014 N 721/1065-0000526-п01.

Обязательства ООО "Нордвей" обеспечены залогом имущества, принадлежащего ООО "Нордвей", на основании договора о залоге движимого имущества от 24.01.2014 N 721/1065-0000526-з04 (29 единиц автотранспорта).

В рамках гражданского дела N 2-187/2018 был расторгнут кредитный договор, и с солидарных должников ООО "Нордвей-1", ООО "Нордвей", Лобанова Андрея Николаевича, Окунева Андрея Владимировича, Окунева Владимира Васильевича взыскана задолженность по кредитному договору в размере 38 760 712,98 руб., обращено взыскание на заложенное имущество: 4 автотранспортных средств, принадлежащих ООО "Нордвей-1", 29 автотранспортных средств, принадлежащих ООО "Нордвей", 29 автотранспортных средств, принадлежащих Окуневу Владимиру Васильевичу; определена начальная продажная цена каждого автотранспортного средства (заложенного имущества), на которое обращено взыскание, установлен способ реализации - с публичных торгов.

Согласно протоколу от 20.08.2019 N 1/Р, составленному ООО ПСО "Госзаказ" (организатором торгов), единственным участником аукциона по 8 лотам признано ООО "Партнер". По результатам торгов между ООО "Нордвей-1" и ООО "Партнер" были заключены соответствующие договоры купли-продажи имущества.

ООО "ПСО "Госзаказ" составлен протокол от 28.02.2020 N 1/Р рассмотрения заявок на участие в запросе предложений на право заключения договора купли-продажи, согласно которому по 27 лотам допущено и признано единственным участником публичного предложения ООО "Партнер", с которым и заключены соответствующие договоры.

По мнению Банка, организатором торгов были допущены существенные нарушения при их организации и проведении, что привело к неверному определению победителя, реализации имущества по заниженной цене и, как следствие, к нарушению законных интересов Банка.

Данные обстоятельства послужили Банку основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции не признал наличие существенных нарушений при организации и проведении торгов и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу пункта 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом

Пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения торги могут быть признаны судом недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Согласно разъяснениям, содержащимся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь вышеприведенными нормами права и разъяснениями, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии каких-либо нарушений правил проведения торгов, которые могли бы служить основанием для признания торгов недействительными.

Довод Банка о том, что неправомерные действия организатора торгов нарушают его субъективные материальные права и законные интересы, обоснованно признан судами первой и апелляционной инстанций несостоятельным.

В то же время суды дали оценку действиям Банка при реализации спорного имущества на торгах.

Так, Банк после подписания договоров купли-продажи принял от ООО "Партнер" денежные средства в качестве платы за реализованные транспортные средства по всем реализованным лотам и передал ООО "Партнер" соответствующие паспорта на транспортные средства.

Вместе с тем, как обоснованно указали суды, после проведения сделок по реализации транспортных средств и получения причитающегося за отчужденное имущество Банк инициировал спор о признании торгов недействительными и применении последствий недействительности сделок, тогда как полученные им по сделкам денежные средства в настоящее время используются в своей деятельности.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ, также исходя из разъяснений пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеют правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае суд первой инстанции верно отметил, что действия Банка, принявшего исполнение по спорным сделкам, явно противоречат принципу добросовестности контрагента; с учетом принятия платы и передачи паспортов на транспортные средства.

При таких обстоятельствах суды не нашли оснований для удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом первой инстанции и апелляционным судом фактических обстоятельств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном суде.

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Банка.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А26-4121/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк ВТБ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева В.В. Дмитриев В.К. Серова