Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2021 г. N Ф07-11035/21 по делу N А66-19831/2018

26 августа 2021 г.

Дело N А66-19831/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 19.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Тверской области от 04.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по делу N А66-19831/2018,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Тверской области от 03.06.2019 общество с ограниченной ответственностью "МФ "ИГОЛЬНИКИ", адрес: 171470, Тверская обл., Кесовогорский р-н, пгт Кесова гора, Мелиоративная ул., д. 4, ОГРН 1076910001354, ИНН 6926002687 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Иванова Светлана Александровна.

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) 07.05.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 22 941 540 руб. 02 коп. как обеспеченного залогом имущества Общества.

Определением суда первой инстанции от 04.02.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021, требование Банка признано обоснованным в размере 5 509 804 руб. задолженности и подлежащим удовлетворению из выручки от продажи заложенного имущества, оставшейся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр; в удовлетворении остальной части требования отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленное требование в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы Банк указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно применил оценочную стоимость заложенного имущества на основании отчета N 081-2/19 и не принял во внимание вступившие в законную силу судебные акты, которыми определена начальная продажная цена залогового имущества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) их отсутствие не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, закрытое акционерное общество "Кашинский маслосыродельный завод" (заемщик;

далее - Завод) и Банк заключили договоры об открытии кредитной линии от 06.11.2013 N 131902/0032 (в редакции с учетом дополнительного соглашения от 31.03.2014 N 2), от 06.11.2013 N 131902/0033 (в редакции с учетом дополнительных соглашений от 22.11.2013 N 1, от 31.12.2013 N 2, от 31.03.2014 N 3).

В обеспечение исполнения обязательств по вышеназванному кредитному договору от 06.11.2013 N 131902/0032 общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Колос" (залогодатель; далее - ООО "Агрофирма "Колос") и Банк заключили договор об ипотеке (залоге) недвижимости от 06.11.2013 N 131902/0032-7.2.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 06.11.2013 N 131902/0033 Общество (залогодатель) и Банк заключили договор об ипотеке (залоге) земельного участка от 06.11.2013 N 131902/0033-7.10.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Тверской области от 29.06.2016 по делу N А66-4792/2016, от 09.06.2016 по делу N А66-4793/2016 обращено взыскание на имущество должника, являющееся предметом залога по указанным выше договорам залога.

Решением суда от 29.06.2016 по делу N А66-4792/2016 с должника в пользу Банка взысканы расходы, понесенные последним, по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.; решением от 09.06.2016 по делу N А66-4793/2016 расходы по уплате государственной пошлины в пользу Банка в размере 6000 руб. взысканы с ООО "Агрофирма "Колос".

В последующем недвижимое имущество, являющееся предметом залога по договору об ипотеке от 06.11.2013 N 131902/0032-7.2, реализовано с согласия Банка на основании договора купли-продажи от 01.11.2017 N 01/17, заключенного залогодателем и Обществом (покупатель).

Вступившими в законную силу решениями Центрального районного суда города Твери от 05.05.2015 по делу N 2-1256/2015 и от 05.05.2015 по делу N 2-1255/2015 с поручителей Гапоненко О.Г. и Балашова А.А., заключивших с Банком договоры поручительства в обеспечение исполнения обязательств заемщика, взысканы задолженность по вышеназванным кредитным договорам, расходы по уплате государственной пошлины в общем размере 49 100 руб. с каждого из ответчиков.

В рамках дела N А66-9369/2014 Завод признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; определением суда от 21.11.2016 конкурсное производство завершено.

На основании определения суда от 21.11.2016 Завод исключен из Единого государственного реестра юридических лиц 09.01.2017.

Поскольку заемщик, поручители не исполнили обязательства по возврату кредитных денежных средств, Банк обратился в суд с настоящим требованием к должнику-залогодателю.

Требование Банка в сумме 22 941 540 руб. 02 коп. подтверждено решениями Центрального районного суда города Твери от 05.05.2015 по делам N 2-1255/2015, 2-1256/2015 о взыскании кредиторской задолженности в пользу Банка, Арбитражного суда Тверской области от 09.06.2016 по делу N А66-4793/2016, от 29.06.2016 по делу N А66-4792/2016 об обращении взыскания на спорное заложенное имущество должника.

Суд первой инстанции, приняв во внимание, что данное требование предъявлено кредитором после истечения срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), установил обоснованность требования Банка в размере 5 509 804 руб. исходя из отчета об оценке залогового имущества. Суд пришел к выводу, что данное требование подлежит удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы обособленного спора, обоснованность доводов, изложенных в жалобе, проверив законность обжалуемых судебных актов, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, срок предъявления которых не был восстановлен судом, удовлетворяются в соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58), если залоговый кредитор предъявил свои требования к должнику или обратился с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу с пропуском срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, он не имеет специальных прав, предоставляемых залогодержателям Законом о банкротстве (право определять порядок и условия продажи заложенного имущества в конкурсном производстве и др.).

Судебные акты в части удовлетворения требования за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в Реестр, Банком не обжалуются.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с установлением размера требования кредитора.

При установлении размера требования, суды исходили из разъяснений, содержащихся в абзацах шестом и восьмом пункта 20 Постановления N 58, согласно которым при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону. Если выручка от продажи заложенного имущества превышает размер требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, определенный на основании приведенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора осуществляется за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом.

В суде первой инстанции Банк указывал на стоимость заложенного имущества в размере 22 941 540 руб. 02 коп.

Между тем, в представленном конкурсным управляющим Ивановой С.А. отзыве, указано на определение фактической стоимости предмета залога в размере 5 509 804 руб. на основании отчета об оценке по состоянию на 09.06.2020 N 081-2/19.

Согласно пункту 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства. Однако обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от упомянутой учетной оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. В случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью. При этом залоговый кредитор не должен предпринимать меры для изменения учетной оценочной стоимости предмета залога, включенной в реестр требований кредиторов залогодателя, в зависимости от фактической цены продажи имущества, переданного в залог. Соответствующие действия арбитражный управляющий осуществляет самостоятельно, без обращения в суд, рассматривающий дело о банкротстве.

В данном случае размер залогового имущества определен исходя из его начальной продажной цены на основании актуального отчета об оценке, составленного конкурсным управляющим. Доказательств, свидетельствующих о признании означенного отчета недействительным, Банком не представлено.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 04.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по делу N А66-19831/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина С.Г. Колесникова В.В. Мирошниченко