Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2021 г. N Ф07-10730/21 по делу N А56-9584/2020

26 августа 2021 г.

Дело N А56-9584/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С.М. Кирова" - Сумягина Д.Д. (доверенность от 19.04.2021), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Станиславской Е.О. (доверенность от 31.08.2020),

рассмотрев 19.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С.М. Кирова" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по делу N А56-9584/2020/тр.26,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Приозерный", адрес: 188222, Ленинградская обл., Лужский р-н, пос. Приозерный, Центральная ул., д. 4А, ОГРН 1084710000374, ИНН 4710028657 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Калмыков Максим Геннадьевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 19.09.2020.

Определением от 18.03.2021 Калмыков М.Г. освобожден от исполнения конкурсным управляющим должником, новым конкурсным управляющим утвержден Афендиков Виталий Сергеевич.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк) 18.11.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 107 405 779 руб. 90 коп., из них: 107 400 000 руб. - задолженность по векселю от 01.11.2016 N 07-2016 и 5 779 руб. 90 коп. - задолженность по векселю от 01.11.2016 N 06-2016.

Определением суда первой инстанции от 25.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021, требование Банка признано обоснованным и включено в третью очередь Реестра.

В кассационной жалобе кредитор открытое акционерное общество "Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С.М. Кирова" (далее - Комбинат), ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанций не применены разъяснения, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденные Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020). В соответствии с указанными разъяснениями, требования, основанные на спорных векселях, должны быть понижены.

Комбинат утверждает, что требование Банка напрямую вытекает из требований аффилированного к должнику лица - его мажоритарного участника и генерального директора - Кары И.П.

По мнению подателя жалобы, в результате включения требования Банка в Реестр, последним получено необоснованное преимущество перед иными кредиторами должника.

Кроме того, по мнению Комбината, векселя не содержат залогового индоссамента, а заявленные требования подлежат предъявлению в рамках дела о банкротстве Кары И.П.

В отзывах Банк и конкурсный управляющий Афендиков В.С., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу Комбината - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Комбината доводы жалобы поддержал, а представитель Банка возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком и Обществом заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.10.2012, по условиям которого Обществу открыта кредитная линия с лимитом 960 400 000 руб. сроком до 20.10.2020, а Общество обязалось возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в установленный договором срок.

Также между Банком и Обществом 14.09.2016 заключен договор, по условиям которого Банк предоставил Обществу денежные средства с лимитом 273 800 000 руб. под переменную процентную ставку сроком до 20.08.2017, а Общество обязалось возвратить денежные средства в установленный договором срок.

Указанные факты подтверждены судебными актами по делам N А56- 9584/2020/тр13, А56-9584/2020/тр14.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным договорам, между Банком и Карой И.П. 09.11.2016 заключен договор залога ценных бумаг - простых векселей N 06-2016, дата погашения 20.04.2023 номинальной стоимостью 5 779 руб. 90 коп. и N 07-2016, дата погашения 20.04.2023 номинальной стоимостью 107 400 000 руб.

Согласно пункту 2.4 заключенных договоров залога ценных бумаг залогодатель в течение срока действия договора не вправе осуществлять принадлежащие ему права, удостоверенные ценными бумагами. Залогодержатель в соответствии с пунктом 3.3 в течение срока действия договора вправе осуществлять принадлежащие залогодателю права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Суд первой инстанции, приняв во внимание отсутствие доказательств погашения задолженности, пришел к выводу, что данное требование подлежит удовлетворению.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы обособленного спора, обоснованность доводов, изложенных в жалобе, проверив законность обжалуемых судебных актов, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В рассматриваемом случае требования Банка основаны на простых векселях, переданных ему по договору залога векселей в обеспечение обязательств должника по возврату кредитов, в связи с чем судами правомерно к спорным правоотношениям применены положения Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" (далее - Закон N 48-ФЗ), Положением от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", утвержденным Центральным Исполнительным Комитетом и Советом Народных Комиссаров СССР (далее - Положение о векселе).

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Согласно пункту 1 статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьям 1, 75 Положения о переводном и простом векселе в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удовлетворяющий простое ничем не обусловленное обязательство (обещание) векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель представляет собой простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму управомоченному векселедержателю.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

Выдача должником векселей на основании статьи 815 ГК РФ является доказательством возникновения у должника вексельного обязательства на указанную в векселях сумму.

По смыслу пункта 3 статьи 14 Положения о векселе векселедержатель, обладающий векселем с бланковым индоссаментом, вправе передать вексель простым вручением другому лицу - новому держателю векселя, не заполняя при этом бланк на обороте векселя, не совершая индоссамент за своей подписью и не выполняя каких-либо записей на векселе.

В соответствии со статьей 1 Закона N 48-ФЗ на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341.

Согласно статье 2 Закона N 48-ФЗ по переводному и простому векселю вправе обязываться граждане Российской Федерации и юридические лица Российской Федерации.

В заседании кассационной инстанции представитель Банка пояснила, что подлинные векселя были представлены Банком в суд первой инстанции, они обозревались судом, в настоящее время подлинные векселя хранятся в сейфе суда первой инстанции.

Суды также установили, что требование по векселю является реальным и подлежащим включению в третью очередь.

Так, между Банком и должником заключены кредитные договоры от 25.10.2012 и 14.09.2016, в соответствии с которыми должнику был предоставлен кредит в размере 960 400 000 руб. сроком по 20.10.2020 и 273 800 000 руб. до 20.08.2017 соответственно.

Указанные факты подтверждаются судебными актами по делу N А56- 9584/2020/тр.13 и тр.14.

В обеспечение исполнения обязательств по указанным договорам, между Банком и Карой И.П. 09.11.2016 заключен договор залога ценных бумаг - простых векселей N 06-2016, с датой погашения 20.04.2023 номинальной стоимостью 5 779 руб. 90 коп. и N 07-2016, с датой погашения 20.04.2023 номинальной стоимостью 107 400 000 руб.

Доказательств, которые позволяли бы сделать вывод о том, что векселя выданы без надлежащих правовых оснований, исключительно с целью их предъявления Банком для причинения ущерба должнику или его кредиторам, не представлено.

Построение таких отношений и правомерность требований Банка нашли свое отражение в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.05.2020 N 308-ЭС19-17398(2).

Как указал Верховый Суд Российской Федерации в указанном Определении, по отношению к требованиям всех иных кредиторов, не участвующих в обеспечительных отношениях, долг по кредиту и вексельный долг должны восприниматься и учитываться как единое консолидированное обязательство. После реализации имущества должника (или наполнения конкурсной массы в результате иных действий, например, оспаривания сделок) при определении пропорции, на основе которой выручка будет распределяться между кредиторами, данное консолидированное требование учитывается целиком как если бы это было одно требование, принадлежащее одному кредитору. Затем поступившие в пользу держателя (держателей) данного консолидированного долга средства расходуются сначала на погашение требования с приоритетом, а потом (в случае полного погашения приоритетного требования) - на удовлетворение обеспечительного требования.

Банк, как фактический держатель ценных бумаг, в силу пункта 19 Положения о векселе имеет возможность осуществлять все права, вытекающие из них.

По смыслу пункта 4 статьи 329 ГК РФ прекращение основного обязательства по общему правилу влечет прекращение обеспечивающего его обязательства. Применительно к настоящему обособленному спору это означает следующее: после того, как размер удовлетворенного обязательства в рамках единого консолидированного требования будет соответствовать размеру долга по кредиту, залоговое обязательство Кары И.П. перед Банком прекратится. Следовательно, у Банка не останется оснований как быть кредитором по векселям в реестре, так и удерживать ценные бумаги. После погашения кредитного обязательства права кредитора по вексельному долгу должны перейти к Каре И.П., от имени которого выступает финансовый управляющий.

Суд кассационной инстанции отмечает, что в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Финансовым управляющим Кары И.П. представлен отзыв на заявление Банка о включении его требования в Реестр, в котором указано, что он не возражает по заявлению.

Доказательств, подтверждающих, что Банк при получении векселя действовал недобросовестно, с целью причинения вреда должнику, кредитором в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Доводы кассационной жалобы о необходимости понижения требования, основанного на спорных векселях в очередности удовлетворения в соответствии с Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 также рассмотрены судами и признаны необоснованными. Как установлено судом, в течение всего срока действия кредитных договоров Банк не получал ни прямого, ни косвенного контроля над должником, не определял его действия и состоял исключительно в кредитных и обеспечительных правоотношениях с должником.

Таким образом, вывод судов о наличии у Банка, как векселедержателя, права на предъявление требований следует признать обоснованным.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность судебных актов по существу.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы уполномоченного органа отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по делу N А56-9584/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С.М. Кирова" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина С.Г. Колесникова В.В. Мирошниченко