Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2021 г. N Ф07-10864/21 по делу N А56-29257/2020

26 августа 2021 г.

Дело N А56-29257/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 26.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Андреева Дмитрия Андреевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 по делу N А56-29257/2020,

УСТАНОВИЛ:

Андреев Дмитрий Андреевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кооператив на Рубенштейна", адрес: 191002, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 9, лит. А, пом. 16Н, ОГРН 1177847364023, ИНН 7840072363 (далее - Общество), об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в части сведений о прекращении участия Андреева Д.А. в Обществе, о взыскании 14 940 руб. судебных расходов на оплату юридических и нотариальных услуг.

Решением суда от 28.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.04.2021, в удовлетворении требований отказано.

Ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, Андреев Д.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.11.2017 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ. Участниками Общества являются Андреев Д.А. с долей в размере 50% уставного капитала и Дехтярев М.А. - 50%. Генеральным директором Общества является Дехтярев М.А.

В соответствии с пунктом 4.1 устава Общества уставный капитал состоит из номинальной стоимости долей его участников.

Пунктом 4.2 устава Общества предусмотрено, что размер уставного капитала составляет 10 000 руб.

Согласно пунктам 4.3, 4.4 устава уставный капитал должен быть оплачен его участниками в течение 4 месяцев после государственной регистрации Общества; оплата может осуществляться денежными средствами, вещами, долями в уставных капиталах других обществ, а также исключительными и иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.

В силу пункта 6.1 устава выход участника из Общества не допускается.

Из материалов дела следует, что Андреев Д.А., указывая на намерение выхода из Общества, направил в адрес Дехтярева М.А. соответствующее заявление. Впоследствии обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании Общества совершить предусмотренные законодательством действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников Общества, связанных с выходом Андреева Д.А. из состава участников.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2019 по делу N А56-63235/2019 установлено, что нотариально удостоверенное заявление о выходе Андреева Д.А. в Общество не направлялось, пунктом 6.1 устава Общества выход участника из Общества не допускается; в связи с чем в удовлетворении требований Андреева Д.А. в рамках дела N А56-63235/2019 отказано.

В последующим 13.01.2020 в отношении Общества была внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, об адресе Общества.

Регистрирующим органом 20.07.2020 принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ.

В регистрирующий орган 22.10.2020 поступило заявление лица, чьи права затрагиваются исключением Общества из ЕГРЮЛ.

Сведения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ исключены из ЕГРЮЛ.

Андреев Д.А., ссылаясь на то, что не оплатил долю в уставном капитале Общества, в связи с чем, по его мнению, прекратил участие в данном Обществе с 14.03.2018, обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 9, 11, 15, 16, 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пункта 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, разъяснениями, приведенными в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в том числе представленный бухгалтерский баланс за 2019 год, руководствуясь положениями названных норм, приняв во внимание судебные акты по делу N А56-63255/2019, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Суды исходили из того, что заявитель фактически признавал наличие у него статуса участника Общества.

Кроме того, суды указали, что сведений в ЕГРЮЛ о том, что уставной капитал Общества не оплачен, что Общество владеет долей в уставном капитале, перешедшем ему от участника, не исполнившего обязанность по полной оплате доли, не содержит.

Более того, суды приняли во внимание, что ни участники Общества, ни само Общество на протяжении более двух лет с момента его создания не заявляли возражений относительно наличия у Андреева Д.А. и Дехтярева М.А. статуса участников Общества, не оспаривали право на принадлежащие им доли в уставном капитале, следовательно, Общество в течение продолжительного периода времени действовало в отношениях с участниками и третьими лицами исходя из полного формирования его уставного капитала. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении искового требования.

Позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права и разъяснениях, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.

Ссылка Андреева Д.А. на неправильное применение судами норм материального права не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды правильно распределили бремя доказывания, установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 по делу N А56-29257/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Андреева Дмитрия Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина