Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2021 г. N Ф07-10881/21 по делу N А56-73463/2020

01 сентября 2021 г.

Дело N А56-73463/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Колесникова Сергея Владимировича - Арустамовой Ю.О. (доверенность от 10.02.2021), от Агеенко Евгения Евгеньевича - Дьякова К.П. (доверенность от 24.08.2020),

рассмотрев 25.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Колесникова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 по делу N А56-73463/2020,

УСТАНОВИЛ:

Колесников Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Агеенко Евгению Евгеньевичу с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки от 14.02.2020 по выходу ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Пента", адрес: 199226, Санкт-Петербург, Морская наб., д. 9, лит. А, пом. 44Н, ОГРН 1127847112161, ИНН 7841460111 (далее - Общество), и применении последствий недействительности сделки в виде признания за Агеенко Е.Е. права собственности на долю в размере 65 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 6500 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и финансовый управляющий Колесникова С.В. Кузнецов Алексей Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Колесников С.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 27.01.2021 и постановление от 07.04.2021, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, полагает, что суды не исследовали должным образом приведенные им в обоснование иска аргументы, свидетельствующие, по мнению истца, о фиктивном характере действий ответчика по выходу из состава участников Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Агеенко Е.Е. просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Колесникова С.В. поддержал доводы жалобы, а представитель Агеенко Е.Е. возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.03.2012.

Участниками Общества являлись Агеенко Е.Е. с долей 65% уставного капитала и Колесников С.В. с долей 35% уставного капитала.

Колесников С.В. 05.12.2018 направил Обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020 по делу N А56-40885/2019 с Общества в пользу Колесникова С.В. взыскано 142 078 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 8 637 250 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 11.02.2020, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга с 12.02.2020 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц после выхода Колесникова С.В. из Общества 09.08.2019 в названный реестр была внесена запись об участнике Общества Агеенко Диане Евгеньевне с долей в размере 35% уставного капитала.

Агеенко Е.Е. 14.02.2020 заявил о своем выходе из Общества. Соответствующее удостоверенное нотариусом заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли получено Обществом 14.02.2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2020 по делу N А56-42353/2020 с Общества в пользу Агеенко Е.Е. взыскано 195 387 075 руб. действительной стоимости доли, 3 612 792 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 07.10.2020, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2020 по день фактической уплаты долга.

Колесников С.В., полагая, что действия Агеенко Е.Е. по выходу из состава участников Общества и предъявлению требований о взыскании действительной стоимости доли имеют признаки злоупотребления правом, направлены на увеличение кредитной задолженности Общества и создание препятствий для исполнения решения суда от 16.03.2020 по делу N А56-40885/2019, а также указывая на отсутствие у Колесникова С.В. действительного намерения на прекращение участия в Обществе, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании недействительной сделки по выходу ответчика из состава участников Общества и применении последствий ее недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 того же Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В данном случае суды установили, что Агеенко Е.Е. вправе был выйти из Общества, заявил о своем выходе из состава участников названной организации в надлежащей форме. Признаков злоупотребления правом при реализации соответствующего правомочия судами не выявлено.

Вопреки доводам подателя жалобы суды исследовали обстоятельства, на которые ссылался Колесников С.В., и обоснованно отклонили приведенные им аргументы о мнимости сделки по выходу Агеенко Е.Е. из Общества.

При этом суды исходили из того, что доказательств, подтверждающих, что Агеенко Е.Е. после направления Обществу заявления от 14.02.2020 продолжал осуществлять корпоративные права участника Общества, в деле не имеется.

Суды правомерно отметили, что реализация Агеенко Е.Е. полномочий генерального директора Общества не свидетельствует о мнимом характере сделки по его выходу из состава участников организации, поскольку объем полномочий, прав и обязанностей корпоративного участника хозяйственного общества и единоличного исполнительного органа юридического лица различен.

Также суды учли, что после направления заявления о выходе из Общества Агеенко Е.Е. были осуществлены действия, соответствующие последствиям выражения им соответствующего волеизъявления.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных истцом требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 по делу N А56-73463/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Колесникова Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева