Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2021 г. N Ф07-11647/21 по делу N А56-95614/2019

01 сентября 2021 г.

Дело N А56-95614/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Мирошниченко В.В.,

при участии от конкурсного управляющего ООО "Сити-Групп" Баринова С.Л. представителя Филатовой В.В. (доверенность от 09.09.2020), от единственного участника ООО "Сити-Групп" Жиркеева А.В. представителя Бочкарева М.А. (доверенность от 25.01.2021), от ООО "Торговый дом "Спарз" представителя Рябинина Р.Ю. (доверенность от 15.03.2021),

рассмотрев 30.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп" Баринова Сергея Леонидовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А56-95614/2019/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением арбитражного суда от 22.02.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп", адрес: 195027, Санкт-Петербург, ул. Панфилова, д. 13, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1157847218506, ИНН 7811210266 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Баринов Сергей Леонидович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29.02.2020 N 37.

Решением от 28.07.2020 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баринов С.Л.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 08.08.2020 N 141.

Конкурсный управляющий Баринов С.Л. обратился в суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 28.10.2016, заключённого между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "СПАРЗ", адрес: 197343, Санкт-Петербург, Земледельческая ул., д. 12, лит. А, офис 311, ОГРН 1027807592713, ИНН 7814112740 (далее - ООО "ТД "СПАРЗ"), предметом которого являлось транспортное средство - грузовой фургон "Фольксваген", 7 НК Transporter, 2007 года выпуска (далее - Автомобиль), и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде взыскания с ООО "ТД "СПАРЗ" в конкурсную массу должника 1 110 000 руб.

Определением от 21.01.2021 заявление конкурсного управляющего Баринова С.Л. удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 определение от 21.01.2021 отменено; в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Баринов С.Л. просит отменить постановление от 26.05.2021, оставив в силе определение от 21.01.2021, поскольку судом апелляционной инстанции не учтено, что оспариваемый договор заключен при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества Общества, должник не получил равноценного встречного исполнения при совершении сделки; доказательств наличия повреждений имущества материалы дела не содержат; результаты оценки конкурсного управляющего участниками обособленного спора не опровергнуты. По мнению подателя жалобы, указанная сделка направлена на вывод имущества по явно заниженной стоимости в целях его сокрытия и причинения вреда кредиторам.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы кассационной жалобы поддержала в полном объеме.

Представитель единственного участника ООО "Сити-Групп" Жиркеева А.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, поскольку на дату заключения договора должник не отвечал признакам неплатежеспособности, сделка не причинила вреда кредиторам ввиду равноценности встречного предоставления.

Представитель ООО "ТД "СПАРЗ" также возражал против удовлетворения кассационной жалобы, указывая на равноценность сделки и неосведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности должника.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.10.2016 между Обществом (продавец) и ООО "ТД "СПАРЗ" (покупатель) заключён договор купли-продажи Автомобиля, бывшего в эксплуатации. Стоимость приобретаемого транспортного средства составила 200 000 руб. (пункт 1.1 договора).

Стороны договора 28.10.2016 подписали акт приёма-передачи Автомобиля.

Ссылаясь на то, что сделка заключена при неравноценном встречном предоставлении в условиях неплатежеспособности должника, причинила вред имущественным права и интересам кредиторов, конкурсный управляющий оспорил его в судебном порядке.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор заключен со злоупотреблением правом, а обстоятельства совершения оспариваемой сделки подпадают под совокупность требований, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривая настоящий обособленный спор по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, установил, что в результате заключения договора от 28.10.2016 Общество приобрело впоследствии ликвидное имущество, по стоимости и функциональным характеристикам в большей степени обеспечивающее интересы и права кредиторов. На основе анализа представленных в материалы дела доказательств, не выявив в названной сделке признаков недействительности, суд апелляционной инстанции отменил определение от 21.01.2021.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого постановления, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 28.10.2016, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (02.10.2019), следовательно, могла быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции обоснованно приняты во внимание положения пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из которого, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы кредиторов.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано, что цена отчужденного Автомобиля с учетом существующих дефектов не соответствовала рыночной, поскольку стороны договора в предусмотренном порядке зафиксировали имеющиеся дефекты, которые, очевидно, повлияли на уменьшение стоимости.

Как следует из материалов дела, по условиям пункта 1.2 названного договора техническое состояние и комплектация Автомобиля отражаются в акте приёма-передачи.

В акте приёма-передачи транспортного средства от 28.10.2016 отражено состояние Автомобиля на момент его передачи, в частности: грязные сиденья, большой износ материалов, сквозная коррозия капота, коррозия двух дверей, вмятины и коррозия левой стороны кабины, повреждения фургона, сгнил нижний брус фургона, антифриз ниже уровня, сгнил кронштейн глушителя, течь масла, сломана ручка нижнего бардачка.

Конкурсный управляющий Баринов С.Л., в свою очередь, не опроверг достоверность доказательств, подтверждающих наличие у Автомобиля повреждений на дату его приобретения. Доказательств того, что заявленная конкурсным управляющим стоимость транспортного средства в размере 1 110 000 руб., определенная на основании сведений о продажах автомобилей в сети "Интернет" на момент подачи заявления, отвечала фактическому состоянию Автомобиля на момент его отчуждения, в материалы дела не представлено. О проведении экспертизы с целью определения стоимости Автомобиля на момент его продажи конкурсным управляющим заявлено не было.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции установлено, что в данном случае продажа спорного автомобиля произведена в рамках программы "Trade-in" с целью получения Обществом в лизинг грузового автомобиля ГАЗ-27527 2016 года выпуска по трёхстороннему договору от 27.10.2016 N 2515/16-ОБЛ-К. В результате заключения рассматриваемого договора новое транспортное средство приобретено со скидкой в размере 100 000 руб.

Определение цены транспортного средства связано в том числе и с договором купли-продажи от 27.10.2016 N 2515/16-ОБЛ-К, по которому ООО "ТД "СПАРЗ" продало автомобиль марки ГАЗ-27527 обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" с целью передачи Обществу этого автомобиля по договору лизинга во временное пользование.

Денежные средства по спорному договору зачтены в счёт уплаты лизинговых платежей по договору от 27.10.2016, что подтверждается соглашением о прекращении денежных обязательств от 01.11.2016.

Апелляционной инстанцией принято во внимание, что ООО "ТД "СПАРЗ" заключило договор комиссии от 31.10.2016 N 13/2016 с обществом с ограниченной ответственностью "Центр-Спарз" и уже по договору купли-продажи от 01.11.2016 N ЦСП0000813 Автомобиль по цене 300 000 руб. был продан комиссионером гражданину Васильеву Олегу Максимовичу.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора, а также наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: совершение сделки при неравноценном встречном предоставлении, причинение вреда кредиторам, осведомленность ООО "ТД "СПАРЗ" о цели причинения вреда. С учетом изложенного в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Фактические обстоятельства установлены апелляционным судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы конкурсного управляющего не опровергают выводов апелляционного суда, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную нормами статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.07.2021 подателю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. На основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Общества следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А56-95614/2019/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп" Баринова Сергея Леонидовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп" (ОГРН 1157847218506, ИНН 7811210266) в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Н.Ю. Богаткина В.В. Мирошниченко