Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2021 г. N Ф07-4302/21 по делу N А56-157611/2018

01 сентября 2021 г.

Дело N А56-157611/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Казарян К.Г.,

при участии от акционерного общества "Евразийская медиа группа" Бобровского А.С. (доверенность от 23.01.2020),

рассмотрев 25.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалоб конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Синдбад Трэвел" Жукова Александра Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу N А56-157611/2018/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Синдбад" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Синдбад Трэвел", адрес: 191015, Санкт-Петербург, Шпалерная улица, дом 52, литера Б, помещение 329, ОГРН 1037828069421, ИНН 7813193023 (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.02.2019 указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Решением от 21.03.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Жуков Александр Владимирович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 15.10.2016 N 7 (далее - Договор), заключенного Обществом и акционерным обществом "Евразийская медиа группа", адрес: 125047, Москва, Оружейный переулок, дом 23, офис 6, ОГРН 1027700016630, ИНН 7725154610 (далее - Фирма), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 10 010 000 руб., а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вынесения определения и до момента фактического исполнения судебного акта.

Определением от 20.09.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 20.09.2020 и постановление от 05.02.2021 и принять новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на то, что судами проигнорирован принцип защиты и неприкосновенности собственности, поскольку стороны оспариваемой сделки использовали имущество третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Синдбад".

В судебном заседании представитель Фирмы просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Фирма (исполнитель) и Общество (заказчик) 15.10.2016 заключили Договор, по условиям которого исполнитель по поручению заказчика обязался оказывать услуги по продвижению и обслуживанию интернет-сайта www.sindbad.ru.

В соответствии с пунктом 2.4 Договора окончательная стоимость услуг определяется актом сдачи-приемки оказанных услуг.

Согласно актам выполненных работ от 02.11.2016 N 001, от 31.12.2016 N 002, от 02.03.2017 N 003 Фирмы выполнила работы на сумму 10 010 000 руб.

Платежными поручениями от 09.01.2017 N 1, от 17.01.2017 N 9 и от 17.03.2017 N 65 должник оплатил выполненные работы.

Конкурсный управляющий, полагая, что имеются основания для признания Договора недействительным в соответствии со статьями 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания Договора недействительной сделкой как по банкротным, так и по общегражданским основаниям.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ квалифицирующим признаком мнимой сделки является порок волеизъявления ее сторон, который заключается в отсутствии намерения создать правовые последствия, характерные для совершения сделки.

Наличие такого порока, так как и порока волеизъявления при совершении сделки при наличии признаков злоупотребления правом, которые могут быть признаны недействительными по основаниям статей 10, 168 ГК РФ подразумевает наличие прямого умысла сторон сделки на совершение действий вопреки добросовестному поведению участников гражданского оборота.

Между тем суды первой и апелляционной инстанций наличия у должника или ответчика такого умысла не установили.

Осуществление вывода имущества должника в целях причинения вреда его независимым кредиторам подразумевает наличие интереса должника в совершении такого рода операций, в противном случае у последнего отсутствует мотив для участия в такого рода сделке.

Названные обстоятельства в данном обособленном споре не установлены. Из материалов дела не следует, что должника и ответчика связывают отношения юридической или фактической аффилированности, или иные обстоятельства, позволяющие предположить, с достаточной степенью вероятности, наличие сговора между должником и ответчиком на совершение действий в обход закона.

Судами оценены представленные ответчиком доказательства реального оказания услуг (отчет по проводимым работам по улучшению видимости веб-ресурса в поисковых системах Рамблер, Mail.ru, Yahoo и Google, комплексное руководство по развитию веб-ресурса в социальных сетях Vkonakte, Facebook и Google+), наличие у ответчика необходимой квалификации по оказанию данного вида услуг.

Доказательств несоразмерности встречного предоставления за выполненный ответчиком объем услуг, ненадлежащего исполнения услуг по договору равно как и неплатежеспособности должника в момент заключения оспариваемой сделки конкурсный управляющий не представил.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания Договора недействительной сделкой.

Доводы о принадлежности интернет сайта и доменного имени www.sindbad.ru третьему лицу не заявлялись конкурсным управляющим в суде первой инстанции. Кроме того, указанные доводы не опровергают выводов судов, а по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Нормы материального права применены судами к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу N А56-157611/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Синдбад Трэвел" Жукова Александра Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая К.Г. Казарян