Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2021 г. N Ф07-10895/21 по делу N А66-9110/2020

06 сентября 2021 г.

Дело N А66-9110/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Конаково Менеджмент" Пожиловой Н.А. (доверенность от 17.05.2021),

рассмотрев 31.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конаково Менеджмент" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу N А66-9110/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Конаково Менеджмент", адрес: 171256, Тверская обл., г. Конаково, Пригородная ул., д. 70, ОГРН 1087746955713, ИНН 7708677096 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Петрову Михаилу Валерьевичу о взыскании 1 278 006 руб. 93 коп. убытков.

Решением от 25.12.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 19.04.2021 решение отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению подателя жалобы, Петровым М.В. не представлено доказательств отсутствия вины в действиях/бездействии последнего, повлекших исключение общества с ограниченной ответственностью "Уникум Проджект" (далее - Компания) из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), как следствие, невозможность исполнить обязательства перед Обществом.

Петров М.В. представил возражения на кассационную жалобу, в которых просит оставить постановление без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Петров М.В. извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Тверской области от 29.05.2018 по делу N А66-2355/2018 с Компании в пользу Общества взыскано 1 188 762 руб. 68 коп. долга, 89 244 руб. 25 коп. пеней.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражным судом Тверской области выдан исполнительный лист серии ФС N 015649494, который получен Обществом и предъявлен к исполнению.

Постановлением РОСП Центрального района 13.12.2018 в отношении Общества возбуждено исполнительное производство N 26597/18/69040-ИП, которое прекращено 22.08.2019 на основании пункта 7 части 2 статьи 43 Федерального закона N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" - внесение записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области 12.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Компании в связи с исключением указанного юридического лица из ЕГРЮЛ вследствие непредставления в течение 12 месяцев данных бухгалтерской отчетности, отсутствия движения денежных средств по банковским счетам.

Между тем на момент исключения из ЕГРЮЛ Компания имела непогашенную задолженность перед Обществом в сумме 1 278 006 руб. 93 коп.

Долг Компании перед Обществом до настоящего времени не погашен.

Согласно данным ЕГРЮЛ на дату исключения Компании из ЕГРЮЛ директором и единственным участником с долей в размере 100% в уставном капитале являлся Петров М.В.

Ссылаясь на недобросовестные действия (бездействие) единственного участника и директора Компании Петрова М.В., в результате которых Обществу причинены убытки в виде невозможности фактически исполнить судебный акт, последнее обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (непредставление в регистрирующий орган сведений в целях исправления сведений, в отношении которых в реестр внесена запись об их недостоверности), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной выше нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным законом.

Предусмотренный указанной нормой порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В предмет доказывания по настоящему спору входит наличие причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ответчика.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения директора следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий контролирующих органов юридического лица, возложено на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, применительно к спорным правоотношениям - на Общество.

Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, применив приведенные нормы права, апелляционный суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях руководителя Компании, повлекших неисполнение обязательств перед Обществом, в дело не представлено.

Наличие у Компании непогашенной задолженности не является бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя и безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения Петрова М.В. к субсидиарной ответственности, и правомерно отказал Обществу в удовлетворении заявленного требования.

Как верно отметил суд, Общество, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у должника статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Компании из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось.

Доводы заявителя о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика убытков суд округа отклоняет, поскольку они направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы и сделанных на ее основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу N А66-9110/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конаково Менеджмент" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина