Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2021 г. N Ф07-10075/21 по делу N А56-81741/2019

06 сентября 2021 г.

Дело N А56-81741/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Поляковой Н.Г. представителя Кайдаловой П.Б. (доверенность от 30.06.2020),

рассмотрев 02.09.2021 кассационную жалобу кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛУЧ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021 по делу N А56-81741/2019,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "ЛУЧ", адрес: 188734, Ленинградская обл., Приозерский р-н, пос. Запорожское, Советская ул., д. 14, ОГРН 1034701649762, ИНН 4712020621 (далее - Общество), Полякова Наталья Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, индивидуальному предпринимателю Фишер Виктории Евгеньевне, акционерному обществу "Тандер", адрес: 350072, г. Краснодар, Солнечная ул., д. 15/5, ОГРН 1032304945947, ИНН 2309085638 (далее - АО "Тандер"), о признании договора аренды от 18.03.2019 недействительным, применении последствий недействительности сделки, выселении из помещения по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, п. Запорожское, Советская ул., д. 14; взыскании 100 000 руб. убытков.

Определением суда от 05.12.2019 принято уточнение исковых требований по ходатайству истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), истец просил признать договор аренды от 18.03.2019 недействительным, применить последствия недействительности сделки, обязать Управление Росреестра по Ленинградской области аннулировать записи о регистрации договоров аренды от 18.03.2019, 21.03.2019, выселить предпринимателя из помещения по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, п. Запорожское, Советская ул., д. 14; взыскать 1 834 950 руб. убытков.

Решением суда от 23.12.2020 признан недействительным договор аренды от 18.03.2019 и применены последствия недействительности сделки в виде обязания индивидуального предпринимателя Фишер В.Е. возвратить Обществу нежилое помещение, являющееся объектом аренды, по адресу: Ленинградская обл., Приозерский район, п. Запорожское, ул. Советская, д. 14; в удовлетворении остальной части иска отказано. Также суд первой инстанции распределил судебные расходы, взыскав с индивидуального предпринимателя Фишер В.Е. в пользу Поляковой Н.Г. 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 28 350 руб. расходов по экспертизе и с Общества в пользу Поляковой Н.Г. 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 28 350 руб. расходов по экспертизе.

Постановление апелляционного суда от 25.05.2021 решение суда в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными в части удовлетворенных требований, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить в этой части, передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, материалами дела не подтверждается факт заинтересованности при заключении договора аренды и осведомленности арендатора о значительном ущербе для арендодателя от сделки.

В судебном заседании представитель Поляковой П.Б. возражала против доводов кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются Степанов Павел Алексеевич (доля - 75% в уставном капитале) и Полякова Н.Г. (доля - 25% в уставном капитале), генеральным директором в настоящее время является Войтенкова Е.С., в период с 19.02.2019 по 07.05.2020 генеральным директором Общества являлся Степанов П.А.

Обществу на праве общей долевой собственности (доля в праве в размере 11/92) принадлежит здание торгово-бытового центра площадью 3464 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, п. Запорожское, Советская ул., д. 14.

Между Обществом (арендодателем) и индивидуальным предпринимателем Фишер В.Е. (арендатором) заключен договор от 18.03.2019 аренды нежилого помещения, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 376,4 кв.м, расположенное на первом этаже двухэтажного нежилого здания торгово-бытового центра по указанному адресу, для организации торговой деятельности на срок 11 месяцев.

Согласно пункту 1.2 договора право на распоряжение объектом подтверждается договором купли-продажи от 02.02.2004, соглашением об определении порядка пользования общедолевым имуществом.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата составляет 15 000 руб. в месяц.

По акту приема-передачи от 18.03.2019 объект аренды передан арендатору.

Полякова Н.Г., ссылаясь на то, что договор аренды является экономически неоправданным, заключен в ущерб интересам Общества вследствие сговора генерального директора/участника Общества Степанова П.А. и Фишер В.Е., являющейся супругой сына Степанова П.А., с целью причинения вреда имущественным интересам Общества и, как следствие, второму участнику, обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, признал, что совершенная сделка является для Общества убыточной, совершенной в ущерб интересам юридического лица и его участников, в связи с чем удовлетворил требования в части признания договора аренды недействительной сделкой и применения последствий недействительности сделки в виде обязания предпринимателя возвратить Обществу спорное нежилое помещение.

Апелляционный суд согласился с наличием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, поскольку цена сделки занижена и является невыгодной для Общества.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 10, 65.2, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).

Суд округа, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не усматривает оснований для отмены обжалуемых в части судебных актов.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1-3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

В пункте 93 постановления Пленума N 25 разъяснено следующее.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта N 24/21, полученное по результатам проведенной судебной экспертизы, договор от 21.03.2019 субаренды того же имущества между Фишер В.Е. и АО "Тандер" (субарендатором), в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суды установили причинение Обществу в результате заключения оспариваемого договора явного ущерба.

Учитывая, что сдаваемое в аренду нежилое помещение является единственным активом, а также определенную заключением эксперта рыночную величину арендной платы за временное владение и пользование спорным помещением по состоянию на 18.03.2019 (77 224 руб. в месяц), суды обоснованно указали на то, что спорная сделка совершена по заниженной цене, т.е. на заведомо невыгодных условиях для Общества, и в результате ее совершения последнему причинен ущерб, о чем вторая сторона сделки не могла не знать, учитывая наличие родственных связей между Степановым П.А. и Фишер В.Е. Доказательств экономической целесообразности заключения спорного договора с установлением цены, значительно ниже рыночной и той, которая указана в договоре субаренды, не представлено.

Согласно положениям пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

С учетом установленного суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в обжалуемой части.

Ссылка подателя жалобы на то, что материалами не подтверждается факт заинтересованности при совершении спорной сделки (бывший генеральный директор Общества Степанов П.А. и супруга его сына Фишер В.Е., при этом брак расторгнут до заключения сделки, не образуют круг лиц, указанных в статье 45 Закона N 14-ФЗ), не принимается.

Согласно абзацу третьему пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Указанные Обществом в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки и оценки судов первой и апелляционной инстанций, они получили надлежащую правовую оценку и правомерно были отклонены, они не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а лишь указывают на несогласие подателя жалобы с выводами судов.

Кроме того, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 АПК РФ, в соответствии с частью 3 которой при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы материального права при рассмотрении дела применены судам правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021 по делу N А56-81741/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛУЧ" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова И.В. Сергеева Е.В. Чуватина