Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2021 г. N Ф07-11255/21 по делу N А56-68214/2020

06 сентября 2021 г.

Дело N А56-68214/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Боглачевой Е.В., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Уралхимпром" Попова Н.М. (доверенность от 02.11.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралхимпром" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2021 по делу N А56-68214/2020,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Газпром нефть", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Почтамтская ул., д. 3-5, лит. А, Ч.пом. 1Н, каб. 2401, ОГРН 1025501701686, ИНН 5504036333 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уралхимпром", адрес: 614500, Пермский край, Пермский р-н, дер. Хмели, шоссе Космонавтов, д. 316, оф. Б303, ОГРН 1025900757190, ИНН 5903029634 (далее - Общество), о взыскании 1 275 000 руб. штрафа за нарушение сроков отправки порожних вагонов и 69 279 руб. 23 коп. убытков за возврат вагонов в технически неисправном и коммерчески непригодном состоянии.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Трансойл" (далее - ООО "Трансойл").

Решением от 11.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.05.2021, с Общества в пользу Компании взыскано 1 275 000 руб. штрафа; в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит изменить решение от 11.12.2020 и постановление апелляционного суда от 02.05.2021, принять новый судебный акт, которым с Общества в пользу Компании взыскать 6000 руб. штрафа; в остальной части иска отказать.

По мнению подателя жалобы, истец завысил в два раза размер штрафа за счет использования в качестве расчетной единицы не количество вагонов, а количество танк-контейнеров. Суды необоснованно подменили понятие "вагон" не предусмотренным сторонами в договоре понятием "танк-контейнер", что противоречит буквальному толкованию пункта 5.3 договора поставки нефтепродуктов от 28.06.2018 N ГПН-18/27110/01556/Д.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Истец и третье лицо извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) заключили договоры поставки нефтепродуктов от 08.09.2011 N ГПН11/27110/02056/Д (далее - Договор от 08.09.2011) и от 28.06.2018 N ГПН-18/27110/01556/Д (далее - Договор от 28.06.2018), по которым поставщик обязался в порядке и на условиях, определенных договором, передать в собственность покупателю нефтепродукты (продукция), а покупатель - принять продукцию и оплатить ее стоимость поставщику.

В соответствии с пунктом 1.3 Договора от 08.09.2011 и Договора от 28.06.2018 поставщик обязался организовать выполнение направленных на поставку продукции покупателю (грузополучателю) услуг, связанных с транспортировкой продукции железнодорожным транспортом, включая организацию перевозки продукции в подвижном составе сторонних организаций, а покупатель - оплатить вышеуказанные услуги в порядке и в сроки, установленные договором.

Согласно пункту 3.9 Договора от 28.06.2018 покупатель обеспечивает выгрузку продукции из вагона поставщика и отправку его в порожнем состоянии в течение 48 часов, начиная с 00 часов 00 минут дня следующего за днем прибытия вагона на станцию назначения.

В силу пункта 5.3 Договора от 28.06.2018 в случае нарушения покупателем и/или грузополучателем покупателя срока выгрузки продукции из вагона поставщика и отправки его в порожнем состоянии, указанного в пункте 3.9 договора поставки, покупатель уплачивает поставщику неустойку в виде штрафа в размере 1500 руб. за каждые сутки, в том числе неполные, нарушения в отношении каждого вагона.

При этом дата прибытия груженого вагона поставщика на станцию назначения и дата сдачи порожнего вагона поставщика железной дороге для перевозки (дата отправки вагона поставщика) определяется по данным Главного вычислительного центра (далее - ГВЦ) открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД") либо иного документа, составленного с использованием данных ГВЦ ОАО "РЖД", подготовленного поставщиком либо третьей специализированной организацией (пункт 5.4 Договора от 28.06.2018).

В обоснование иска Компания сослалась на то, что во исполнение Договора от 28.06.2018 в период с 08.09.2018 по 15.04.2019 она отгрузила Обществу нефтепродукты по железнодорожным накладным, номера которых указаны в расчетах штрафа по претензиям от 21.05.2019 N ГПН-Л01/05/5619, от 05.04.2019 N ГПН-Л-01/05/3968, от 05.04.2019 N ГПН-Л-01/05/3971, от 12.04.2019 N ГПН-Л-01/05/4192, от 21.05.2019 N ГПН-Л-01/05/5626, от 02.07.2019 N ГПНЛ-01/05/7094 и от 09.09.2019 N ГПН-Л-01/05/9726.

В нарушение пункта 3.9 Договора от 28.06.2018 порожние цистерны сданы Обществом железной дороге для возврата с нарушением срока, установленного в договоре, что подтверждается данными автоматизированной системы централизованной подготовки и оформления перевозочных документов ЭТРАН ОАО "РЖД".

В связи с этим Компания начислила штраф за нарушение сроков отправки порожних вагонов на общую сумму 2 529 000 руб. и направила в адрес Общества претензии вышеуказанные претензии, которые Общество оплатило частично на сумму 1 258 500 руб.

Согласно пункту 5.4 Договора от 08.09.2011 в случае возвращения порожнего вагона поставщика в технически неисправном состоянии и/или коммерчески непригодном состоянии, поставщик вправе предъявить претензию покупателю о возмещении убытков и выплате неустойки.

При этом убытки поставщика, подлежащие возмещению покупателем, состоят из убытков, возмещенных третьи лицам, указанным в пункте 5.2 названного договора, связанных с ремонтом вагонов, и сумм штрафов, выплаченных поставщиком третьим лицам.

В связи с возвратом вагонов в технически неисправном состоянии по Договору от 08.09.2011 Общество направило в адрес Компании претензию о возмещении 69 279 руб. 23 коп. убытков.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск частично, взыскав с Общества в пользу Компании 1 275 000 руб. штрафа и отказав в иске в части взыскания с Общества 69 279 руб. 23 коп. убытков.

Судебные акты в части отказа в иске о взыскании с Общества в пользу Компании 69 279 руб. 23 коп. убытков не обжалуются.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые решение и постановление подлежат отмене в части взыскания с Общества в пользу Компании 1 275 000 руб. штрафа и направлению дела в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Удовлетворяя требование истца о взыскании с ответчика 1 275 000 руб. штрафа за нарушение срока отправки порожних вагонов, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, Компания правомерно начислила штраф на основании пункта 5.3 Договора от 28.06.2018.

В силу пункта 5.3 Договора от 28.06.2018 в случае нарушения покупателем и/или грузополучателем покупателя срока выгрузки продукции из вагона поставщика и отправки его в порожнем состоянии, указанного в пункте 3.9 договора поставки, покупатель уплачивает поставщику неустойку в виде штрафа в размере 1500 руб. за каждые сутки, в том числе неполные, нарушения в отношении каждого вагона.

Суды признали расчет истца соответствующим пункту 5.3 Договора.

Однако в отзыве на иск ответчик ссылался на то, что истец неправомерно в два раза завысил сумму штрафа, начислив его за несвоевременный возврат не вагона, а танк-контейнера, которые размещаются по два танк-контейнера на одной платформе.

Из расчета истца следует, что он при начислении штрафа в графе "N вагона" указывал номер танк-контейнера (т.д. 1, л. 8), а не номер вагона. Таким образом, истец начислял штраф за просрочку возврата каждого танк-контейнера, а не за просрочку возврата вагона.

Так из расчета штрафа к претензии от 05.04.2019 N ГПН-Л-01/05/3968 (т.д. 3, л.9) по вагону (платформе) N 54954359 (N п/п 9) следует, что истец начислил штраф за просрочку возврата двух танк-контейнеров EXFU4420439ЗP и EXFU4420526P, а не одного вагона.

Эти же танк-контейнеры указаны в расчете истца к иску под порядковыми номерами 1 и 2. Вагоны в расчете истца не указаны.

Суд первой инстанции названный довод ответчика не исследовал.

Апелляционный суд, признавая правильным расчет штрафа, произведенный истцом, сослался на то, что танк-контейнеры, как и вагоны-цистерны являются многооборотной тарой для перевозки грузов железнодорожным транспортом, в связи с чем посчитал, что истец правомерно начислил штраф, предусмотренный пунктом 5.3 Договора от 28.06.2018.

То обстоятельство, что танк-контейнеры являются многооборотной тарой, не является основанием для начисления штрафа за просрочку их возврата, если такое условие не согласовано сторонами в Договоре от 28.06.2018.

Между тем в пункте 5.3 Договора от 28.06.2018 указания на то, что штраф начисляется в случае просрочки возврата танк-контейнера не имеется.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о правомерности расчета истца и взыскании 1 275 000 руб. штрафа является недостаточно обоснованным. В связи с эти на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене в части взыскания с ответчика в пользу истца 1 275 000 руб. штрафа за нарушение сроков отправки порожних вагонов и 25 080 руб. расходов по уплате государственной пошлине по иску, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции

В части отказа в удовлетворении требования о взыскании с ответчика в пользу истца 69 279 руб. 23 коп. убытков решение от 11.12.2020 и постановление апелляционной инстанции от 02.05.2021 следует оставить без изменения.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, истолковать условия Договора от 28.06.2018 с учетом положений статьи 431 ГК РФ и установить позволяют ли условия названного договора начислять истцу штраф за просрочку возврата порожних танк-контейнеров; проверить доводы сторон, заявленные в обоснование своих позиций; с учетом обстоятельств, установленных при новом рассмотрении принять законное и обоснованное решение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2021 по делу N А56-68214/2020 отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Уралхимпром" в пользу публичного акционерного общества "Газпром нефть" 1 275 000 руб. штрафа за нарушение сроков отправки порожних вагонов и 25 080 руб. расходов по уплате государственной пошлине по иску.

В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение от 11.12.2020 и постановление апелляционной инстанции от 02.05.2021 по названному делу оставить без изменения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Е.А. Михайловская Е.В. Боглачева В.В. Старченкова