Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2021 г. N Ф07-11969/21 по делу N А56-43/2020

06 сентября 2021 г.

Дело N А56-43/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 06.09.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Казарян К.Г.,

при участии от Купера Р.Р. представителя Мошкина П.В. (доверенность от 06.02.2020), от Малаховой С.Ю. представителя Никифорова А.Б. (доверенность от 05.02.2020), от Иванникова О.В. представителя Головлевой М.А. (доверенность от 05.11.2020),

рассмотрев 31.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Малаховой Светланы Юрьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по делу N А56-43/2020/тр.5,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Купера Родиона Рудольфовича Иванников Олег Витальевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении требования в размере 13 507 000 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 15.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021, заявление Иванникова О.В. удовлетворено.

В кассационной жалобе кредитор Малахова Светлана Юрьевна просит определение от 15.03.2021 и постановление от 31.05.2021 отменить, в удовлетворении заявления отказать либо направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что кредитором не доказано наличие у него финансовой возможности предоставить должнику названную сумму.

По мнению Малаховой С.Ю., соглашение от 18.09.2015 о расторжении договора от 01.07.2015 подписано от имени общества с ограниченной ответственностью "РОЗЕС" неуполномоченным лицом, поскольку доверенность от 14.09.2015 N 9 названным обществом на имя Купера Р.Р. не выдавалась, заключение названного соглашения и договора соинвестирования N 12 в один день (18.09.2015) при отсутствии у Купера Р.Р. полномочий действовать от имени ООО "РОЗЕС" свидетельствует о мнимости названных сделок.

Податель жалобы полагает, что фактически денежные средства по договору соинвестирования от 18.09.2015 N 12 должнику не передавались.

В отзыве на кассационную жалобу Иванников О.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Малаховой С.Ю. и Купера Р.Р. поддержали доводы жалобы, а представитель Иванникова О.В. возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем Иванниковым О.В. (соинвестор) и индивидуальным предпринимателем Купером Р.Р. (инвестор) 18.09.2015 заключен договор соинвестирования в строительство квартиры мансардного типа N 12, предметом которого являлась деятельность по финансированию и созданию объекта недвижимости на базе реконструкции чердачного пространства жилого дома 1/13, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пер. Ульяны Громовой.

Согласно условиям договора соинвестирования размер инвестиций определен сторонами в размере 13 507 000 руб.

Поскольку инвестиционный проект реализован не был, обязательства по договору Купером Р.Р. не исполнены, Иванников О.В. направил должнику уведомления от 02.09.2020 и 02.12.2020 о расторжении договора соинвестирования с требованием возвратить 13 507 000 руб.

Определением от 02.07.2020 в отношении Купера Р.Р. введена реструктуризация долгов, финансовым управляющим утвержден Ашихмин Константин Александрович, решением от 09.07.2021 Купер Р.Р. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества.

Поскольку денежные средства, полученные ранее по договору соинвестрования, должником возвращены не были, Иванников О.В. обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Купера Р.Р. 13 507 000 руб. задолженности.

В подтверждение фактической передачи названной суммы должнику Иванников О.В. представил расписку от 17.09.2015.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о доказанности Иванниковым О.В. наличия у него финансовой возможности предоставить должнику денежные средства в названном размере, в связи с чем удовлетворил заявление в полном объеме.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 213.8 и пунктом 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьями 71 и 100 названного Закона.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления N 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, среди прочего, позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства.

В данном случае по условиям договора соинвестирования от 18.09.2015 N 12 Купер Р.Р. (инвестор) обязался осуществить деятельность по созданию объекта недвижимости - квартиры мансардного типа на базе реконструкции чердачного пространства жилого дома 1/13, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пер. Ульяны Громовой, а Иванников О.В. (соинвестор) внести денежные средства в размере 13 507 000 руб.

Вместе с тем апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 06.06.2016 осуществленная должником реконструкция чердака и кровли дома по названному адресу признана самовольной постройкой и в ходе исполнительного производства N 25366/16/78020-ИП осуществлены снос и восстановление в первоначальное состояние чердачного помещения и стропильной системы дома согласно проектной документации.

Таким образом, как правильно указали суды, Купер Р.Р., получив от кредитора денежные средства в порядке соинвестирования в строительство квартиры мансардного типа, свои обязательства по договору от 18.09.2015 N 12 не исполнил, объект инвестирования Иванникову О.В. не передал, что послужило основанием для заявления последним соответствующего требования.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В подтверждение наличия финансовой возможности предоставить должнику названную сумму Иванников О.В. ссылался на получение 17.09.2015 от ООО "РОЗЕС" в лице Купера Р.Р., действовавшего по доверенности от 14.09.2015 N 9, 12 272 000 руб. в связи с расторжением договора от 01.07.2013 N 01/07.

Как установлено судами, между Иванниковым О.В. и ООО "РОЗЕС" 01.07.2013 был заключен договор N 01/07, по условиям которого Иванников О.В. обязался передать названному обществу 20 000 000 руб., а ООО "РОЗЕС" - передать в собственность Иванникова О.В. коммунальную квартиру.

В качестве уплаты названной суммы Иванников О.В. по акту от 04.07.2013 передал ООО "РОЗЕС" сберегательные сертификаты открытого акционерного общества "Сбербанк России" общим номиналом 20 000 000 руб.

Поскольку ООО "Розес" свои обязательства в полном объеме не исполнило, соглашением от 18.09.2015 договор от 01.07.2013 N 01/07 был расторгнут.

При этом согласно пункту 4 названного соглашения на день его подписания ООО "РОЗЕС" возвратило Иванникову О.В. 12 272 000 руб., что отражено в расписке, являющейся неотъемлемым приложением к соглашению.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод кредитора Малаховой С.Ю. о том, что в связи с подписанием соглашения от 18.09.2015 о расторжении договора от 01.07.2013 N 01/07 неуполномоченным лицом - Купером P.P. названный договор не был расторгнут.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В данном случае, как правильно указал суд апелляционной инстанции, у Иванникова О.В. отсутствовали основания для сомнений в наличии у Купера Р.Р. соответствующих полномочий, поскольку он действовал на основании доверенности, которая содержала все необходимые реквизиты, печать и подпись генерального директора ООО "РОЗЕС" - Синильникова Вадима Владимировича. При этом суд первой инстанции не обязывал лиц, участвующих в деле, предоставить спорную доверенность, оригинал которой в дальнейшем был предоставлен в материалы обособленного спора N А56-43/2020/сд.5.

При этом, суд апелляционной инстанции правомерно не принял во внимание представленное с апелляционной жалобой письмо ООО "РОЗЕС", согласно которому доверенность от 14.09.2015 N 9 на имя Купера Р.Р. не выдавалась, поскольку в суд первой инстанции оно представлено не было и датировано после оглашения резолютивной части обжалуемого определения суда первой инстанции.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции правомерно, руководствуясь положениями статьи 51 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "РОЗЕС".

Как правильно указал суд, Малахова С.Ю. не обосновала, какие права и законные интересы ООО "РОЗЕС" могут быть затронуты судебными актами по настоящему обособленному спору.

При этом в порядке статьи 66 АПК РФ при наличии соответствующего обоснованного ходатайства доказательства могут быть истребованы судом у лиц, не являющихся сторонами по делу.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 рассматриваемого соглашения о расторжении договора от 01.07.2013 N 01/07 на день его подписания Иванникову О.В. в счет частичного исполнения обязательств по договору от 01.07.2013 N 01/07 было передано недвижимое имущество: комнаты N 8 и 9 в коммунальной квартире N 45 по адресу: Санкт-Петербург, пер. Ульяны Громовой, д. 1/13. Право собственности на указанные объекты зарегистрировано 21.11.2015 и 03.03.2016.

Указанное согласно выводам суда апелляционной инстанции подтверждает заключение Иванниковым О.В. и ООО "РОЗЕС" рассматриваемого соглашения.

Суды, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные Иванниковым О.В. в подтверждение наличия у него финансовой возможности передать должнику спорную сумму документы, пришли к обоснованному выводу о доказанности кредитором названного обстоятельства.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по делу N А56-43/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Малаховой Светланы Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян