Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 сентября 2021 г. N Ф07-10709/21 по делу N А56-56346/2020

08 сентября 2021 г.

Дело N А56-56346/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю.,

от общества с ограниченной ответственностью "Северное ремонтно-строительное объединение" Ворониной Н.В. (доверенность от 07.04.2020),

рассмотрев 08.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью "Спик Интернационале С.Р.Л." на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу N А56-56346/2020,

УСТАНОВИЛ:

Компания с ограниченной ответственностью "Спик Интернационале С.Р.Л.", адрес: Италия, Виа Силе, 20, 31033, Кастельфранко - Венето - Тревизо (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Главмостотрест", адрес: 192007, Санкт-Петербург, Прилукская ул., д. 21-23 лит. А, ОГРН 5067847024372, ИНН 7839335441 (далее - Общество), к обществу с ограниченной ответственностью "Северное ремонтно-строительное объединение", адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Чайковского, д. 33, кв. 3, ОГРН 1087847004409, ИНН 7810538939 (далее - Объединение), и к обществу с ограниченной ответственностью "Главный мостостроительный трест N 6", адрес: 192007, Санкт-Петербург, Прилукская ул., д. 21-23, лит. А, оф. 11, ОГРН 1027802491408, ИНН 7804131687 (далее - Трест), о признании недействительной сделки-соглашения от 18.06.2020 об уступке права (требования) (далее - Соглашение) и о применении последствий недействительности в виде восстановления требования Объединения к филиалу Компании в Российской Федерации в размере 31 600 000 руб. на условиях, существовавших на момент заключения Соглашения, и обязания Объединения возвратить все полученное по недействительной сделке в пользу Общества и Треста.

Решением суда первой инстанции от 27.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.05.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить означенные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, судами не принят во внимание его довод о том, что сделка заключена вопреки прямому запрету Компании на замену кредитора в обязательстве. Кроме того, считает Компания, суды не учли, что спорное Соглашение заключено между заинтересованными сторонами в целях причинения ущерба должнику.

В судебном заседании представитель Объединения, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, судебными актами по делу N А56-12726/2018 с Компании в лице филиала в Российской Федерации в пользу Объединения взыскано 50 911 005,75 руб. задолженности по договору от 11.11.2015 N 44 (далее - Договор), а также 10 696 477,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Обществом и Объединением при участии Треста заключено Соглашение, по условиям которого от Объединения к Обществу перешло право (требование) к Компании на сумму 31 600 000 руб. задолженности по Договору.

В свою очередь Общество имеет перед Компанией в лице филиала в Российской Федерации задолженность, подтвержденную судебными актами по делу N А56-10421/2019.

Письмом от 19.06.2020 Общество уведомило Компанию о замене кредитора в обязательстве, а также о зачете встречных требований на сумму 29 522 372,16 руб., подтвержденную в рамках дела N А56-10421/2019.

Условия о стоимости уступаемого права в Соглашении отсутствуют. Уступка требования производится в момент подписания Соглашения.

Считая заключенное Соглашение недействительной сделкой, направленной на причинение вреда интересам Компании, она обратилась с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции не нашел оснований для признания Соглашения недействительной сделкой и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу (пункт 2 статьи 382 ГК РФ) для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В своих исковых требованиях Компания ссылалась на то, что пунктом 32.1 Договора был установлен запрет на передачу Объединением своих прав и обязательств третьим лицам без письменного согласия Компании в лице филиала в Российской Федерации.

Вместе с тем этот довод был предметом исследования судов и обоснованно ими отклонен.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ).

Из материалов дела следует и судами установлено, что в Договоре стороны предусмотрели ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то Компании.

Вместе с тем, исходя из вышеназванных положений норм права, нарушение такого ограничения влечет правовые последствия в виде возможной ответственности первоначального кредитора перед должником, но не свидетельствует о недействительности самого Соглашения.

Вопреки доводам Компании, в деле отсутствуют какие-либо сведения о том, что заключая оспариваемое Соглашение, стороны намеревались причинить вред должнику.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого Соглашения недействительным, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу N А56-56346/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью "Спик Интернационале С.Р.Л." - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева М.Г. Власова П.Ю. Константинов