Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2021 г. N Ф07-10558/21 по делу N А56-55146/2020

13 сентября 2021 г.

Дело N А56-55146/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СПБ-Лето" Журавлевой Е.М. (доверенность от 25.05.2021); от общества с ограниченной ответственностью "ПКБ Менеджмент" Новикова А.А. (доверенность от 24.03.2021),

рассмотрев 07.09.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СПБ-Лето" и общества с ограниченной ответственностью "ПКБ Менеджмент" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по делу N А56-55146/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПКБ Менеджмент", адрес: 119021, Москва, Оболенский пер., д. 9, кор. 2, пом. V, ОГРН 5147746115281, ИНН 7704874590 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СПб-Лето", адрес: 196240, Санкт-Петербург, Пулковское ш., д. 25, корп. 1, лит. А, пом. 3Н, часть 504, ОГРН 1037739843734, ИНН 7705560452 (далее - Компания), о взыскании 13 880 000 руб. 02 коп. гарантийного депозита, 616 150 руб. 52 коп. неосновательного обогащения за период с 28.03.2020 по 31.03.2020, составляющего часть минимальной базовой арендной платы по договору аренды от 05.10.2015 N к-1-2/19, 4 240 000 руб. неосновательного обогащения за апрель 2020 года, составляющего часть минимальной базовой арендной платы по договору аренды от 05.10.2015 N к-1-2/19.

В рамках дела N А56-94425/2020 рассматривалось требование Общества о признании незаключенным договора краткосрочной аренды от 06.10.2015 N к-1-2/20.

Определением от 23.11.2020 суд объединил в одно производство дела N А56-55146/2020 и N А56-94425/2020 с присвоением делу номера А56-55146/2020.

Решением от 25.02.2021 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.02.2021) суд признал договор краткосрочной аренды от 06.10.2015 N к-1-2/20 незаключенным; взыскал с Компании в пользу Общества 13 800 666 руб. 68 коп. гарантийного депозита; в остальной части в удовлетворении иска отказал.

Постановлением апелляционного суда от 08.06.2021 решение изменено, договор краткосрочной аренды от 06.10.2015 N к-1-2/20 признан незаключенным, с Компании в пользу Общества взыскано 11 100 666 руб. 70 коп. гарантийного депозита. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит постановление отменить в части уменьшения суммы взыскания гарантийного депозита с Компании в пользу Общества до 11 100 666 руб. 70 коп., принять по делу новое постановление - о взыскании с Компании в пользу Общества гарантийного депозита в сумме 13 800 666 руб. 68 коп.

В обоснование доводов кассационной жалобы Общество ссылается на то, что оно несет финансовые потери, вызванные взысканиями и удержанием арендных платежей за период с 28.03.2020 по 30.04.2020 по иным делам, и при этом не имеет возможности возместить такие потери по аналогичному основанию путем взыскания арендной платы за указанный период с Компании, что, по мнению заявителя, является нарушением принципа равенства участников гражданских отношений. Как полагает податель жалобы, отказ суда апелляционной инстанции во взыскании с Компании части (40%) арендной платы за апрель 2020 года в размере 2 700 000 руб. в связи с невозможностью пользоваться торговыми площадями в период с 28.03.2020 по 30.04.2020 противоречит принципу равенства участников гражданских отношений.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит постановление отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы Компания ссылается на то, что обязательство Компании по возврату части гарантийного депозита, внесенного по договору аренды, прекращено зачетом требования по внесению Обществом части гарантийного депозита по заявлению Компании, изложенному в письме арендодателя от 30.04.2020 N 0319-СПБ/20-ИСХ, которое было получено Обществом.

Компания и Общество представили отзывы на кассационные жалобы.

В судебном заседании представители Общества и Компании поддержали доводы, приведенные в жалобах.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество и Компания (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Галс-Инвест Девелопмент") заключили 05.10.2015 договор краткосрочной аренды N к-1-2/19 помещений в торговом центре по адресу: Санкт-Петербург, Пулковское ш., д. 25, корп. 1, лит. А, с кадастровым номером 78:14:7567:15:75 на период с 01.06.2019 по 30.04.2020 для размещения торговых секций на местах, указанных в приложении N 2 к договору аренды, и последующей передачи в субаренду на условиях договора аренды и осуществления продажи товаров и/или оказания услуг через данные торговые секции в соответствии с согласованным арендодателем профилем.

По акту приема-передачи от 30.04.2020 помещение возвращено арендодателю, поскольку срок договора аренды истек 30.04.2020.

Как установлено пунктом 3.5 договора аренды, арендатор обязан уплатить арендодателю гарантийный депозит в размере 12 830 075 руб. 95 коп., в том числе НДС. Любая часть гарантийного депозита может быть зачтена арендодателем в счет платежей арендатора по договору, в том числе в счет арендной платы, пеней и других штрафных санкций, возмещения убытков и других платежей. Арендодатель обязан письменно уведомить арендатора о таких действиях. Однако в течение всего срока аренды, начиная с даты начала, сумма гарантийного депозита должна быть равна сумме минимальной базовой арендной платы за 2 месяца. В случае расторжения договора аренды по соглашению сторон или истечения срока его действия часть гарантийного депозита в размере минимальной базовой арендной платы за один месяц засчитывается в счет платежей по договору за последний месяц аренды. Оставшаяся часть гарантийного депозита подлежит возврату арендатору в течение 15 рабочих дней с момента подписания сторонами акта возврата помещений.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 28.11.2019 к договору аренды в период с 01.01.2020 по 30.04.2020 минимальная базовая арендная плата ежемесячно составляет 6 940 000 руб., в том числе НДС. Таким образом, с учетом положений пункта 3.5 договора о том, что сумма гарантийного депозита (обеспечительного платежа) всегда должна быть равна сумме минимальной базовой арендной платы за 2 месяца, общая сумма предоставленного арендатором арендодателю гарантийного депозита (обеспечительного платежа) по договору аренды составляет 13 880 000 руб. 02 коп., в том числе НДС.

Общество исполнило обязанность по уплате гарантийного депозита в соответствии с пунктом 3.5 договора аренды в размере 13 880 000 руб. 02 коп. в полном объеме.

Ранее сторонами были заключены краткосрочные договоры аренды тех же площадей (помещения): от 02.10.2015 N к-1-2/16 (период действия с 01.09.2016 по 31.07.2017); от 03.10.2015 N к-1-2/17 (период действия с 01.08.2017 по 30.06.2018); от 05.10.2015 N к-1-2/18 (период действия с 01.07.2018 по 31.05.2019).

Также между ними было заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом от 21.02.2017.

В силу пункта 2 соглашения у арендодателя на основании соглашений о переводе долга, указанных в пункте 2.2 соглашения, существует обязательство по уплате арендатору 9 843 278 руб. 01 коп., включая НДС.

На дату заключения соглашения у арендатора перед арендодателем имелась задолженность по договору краткосрочной аренды от 05.10.2015 N к-1-2/16 по уплате гарантийного депозита в размере 11 083 102 руб., включая НДС.

Стороны договорились, что после проведения зачета, указанного в пункте 5 соглашения, общая сумма задолженности арендатора перед арендодателем по уплате гарантийного депозита по договору краткосрочной аренды от 05.10.2015 N к-1-2/16 в размере 11 083 102 руб., включая НДС, составила 1 239 823 руб. 99 коп., в том числе НДС. Оставшаяся после зачета задолженность была уплачена арендатором двумя платежами 28.04.2020 и 03.05.2020, что подтверждается платежными поручениями N 415 и N 427 соответственно.

Гарантийный депозит в размере 11 083 102 руб., включая НДС, внесенный арендатором по договору краткосрочной аренды от 05.10.2015 N к-1-2/16, при отсутствии возражений со стороны арендодателя был зачтен арендатором в счет уплаты гарантийного депозита по договору краткосрочной аренды от 03.10.2015 N к-1-2/17.

Платежными поручениями от 05.09.2017 N 835, от 06.09.2017 N 836, от 26.10.2017 N 1009 арендатором была произведена доплата гарантийного депозита по договору краткосрочной аренды от 03.10.2015 N к-1-2/17 на общую сумму 1 432 563 руб. 30 коп., включая НДС.

В соответствии с письмом арендатора от 01.07.2018 N 18/2 часть гарантийного депозита в размере 11 858 920 руб., внесенного арендатором по договору краткосрочной аренды от 03.10.2015 N к-1-2/17, была зачтена арендатором в счет уплаты гарантийного депозита по договору краткосрочной аренды от 04.10.2015 N к-1-2/2018. Платежными поручениями от 03.08.2018 N 691 и от 29.04.2019 N 450 арендатором была произведена доплата гарантийного депозита по договору от 04.10.2015 N к-1-2/18 на общую сумму 767 647 руб. 38 коп., включая НДС.

В соответствии с письмом арендатора от 31.05.2019 N 134/1 гарантийный депозит (обеспечительный платеж), внесенный арендатором по договору аренды от 04.10.2015 N к-1-2/18, был зачтен арендатором в счет оплаты гарантийного депозита (обеспечительного платежа) по договору аренды от 05.10.2015 N к-1-2/2019.

В дальнейшем платежным поручением от 05.02.2020 N 107 арендатором была произведена доплата гарантийного депозита по договору от 05.10.2015 N к-1-2/19 в размере 1 253 432 руб. 64 коп., включая НДС.

Таким образом, в соответствии с пунктом 3.5 договора аренды истец исполнил обязанность по уплате гарантийного депозита в размере 13 880 000 руб. 02 коп., в том числе НДС.

Ссылаясь на прекращение обеспеченного обязательства и самого договора аренды, указав, что ввиду возврата 30.04.2020 объекта аренды арендодателю гарантийный депозит в сумме 13 880 000 руб. 02 коп. подлежит возврату арендатору, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск частично.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, изменив решение.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пришел к обоснованному выводу о том, что с Компании в пользу Общества подлежит взысканию обеспечительный депозит в размере 13 880 000 руб. 02 коп. за вычетом недоплаты за апрель 2020 года в размере 2 700 000 руб. и задолженности Общества по агентскому договору в размере 79 333 руб. 34 коп., итого 11 100 666 руб. 70 коп.

Доводы кассационных жалоб отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном суде.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судом апелляционной инстанции не допущено.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, нормы материального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по делу N А56-55146/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СПБ-Лето" и общества с ограниченной ответственностью "ПКБ Менеджмент" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина