Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2021 г. N Ф07-11935/21 по делу N А56-81270/2020

13 сентября 2021 г.

Дело N А56-81270/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от Степановой Н.А. представителя Дубовика Я.И. (доверенность от 10.09.2020), от общества с ограниченной ответственностью "МАРВЕЛ КТ" Офицерова С.В. (доверенность от 23.05.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Степановой Надежды Анатольевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу N А56-81270/2020,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Коннект" (далее - Общество) Степанова Надежда Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, адрес: 197375, Санкт-Петербург, ул. Репищева, д. 20, лит. А, пом. 8-Н-116-121,126-130, ОГРН 1107847112955, ИНН 7802710375, и обществу с ограниченной ответственностью "МАРВЕЛ КТ", адрес: 107061, Москва, Преображенская пл., д. 8, эт. 27 - пом. LXXXVI, ОГРН 1079847067046, ИНН 7811365157 (далее - Компания), о признании недействительным заключенного между ответчиками договора поставки от 06.09.2019 N MRVKONNECT-27082019.

Решением от 11.02.2021 (в редакции определения от 25.02.2021 об исправлении опечатки в описательной части) иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 данное решение отменено; в удовлетворении иска отказано.

Степанова Н.А. в кассационной жалобе просит отменить постановление от 20.05.2021, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, и оставить в силе решение от 11.02.2021. По мнению подателя жалобы, оспариваемый договор является крупной сделкой с учетом пункта 15.1 Устава Общества, согласно которому стоимость сделки определяется относительно стоимости имущества Общества, а не активов; договор заключен от имени Общества лицом, действовавшим по доверенности, не являющимся ни единственным участником, ни руководителем Общества, поэтому абзац 2 пункта 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в данном случае не применим; сделка является мнимой, реальность поставок не подтверждена надлежащими доказательствами.

Компания в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы суда соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

В судебном заседании представитель Степановой Н.А. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Компании против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.04.2010. Единственным участником Общества и его генеральным директором является Степанова Н.А.

Компания (поставщик) в лице генерального директора Мельникова Алексея Сергеевича, действующего на основании Устава Компании, и Общество (покупатель) в лице исполнительного директора Янченко Алексея Александровича, действующего на основании доверенности от 08.04.2019, заключили договор от 06.09.2019 N MRVKONNECT-27082019 поставки электронных средств связи, аксессуаров и запасных частей к ним в количестве и ассортименте согласно утвержденным спецификациям.

Согласно пункту 4.1 договора цена за единицу товара и общая стоимость каждой поставляемой партии товара указываются в спецификации, счете, счете-фактуре и накладной, которые прилагаются к поставляемым партиям товара. Общая стоимость договора определяется как сумма стоимостей всех партий товара, поставленных в рамках договора.

Договор вступает в силу с даты его подписания уполномоченными представителями обеих сторон и действует до 06.09.2020, а в части исполнения обязательств и ответственности - до полного исполнения (пункт 12.1).

В дальнейшем Компания предъявила в Арбитражный суд города Москвы иск к Обществу о взыскании 157 956 383 руб. 79 коп. задолженности за поставленный по товарным накладным товар и пеней по указанному договору поставки.

Степанова Н.А., ссылаясь на то, что договор поставки является крупной для Общества сделкой и совершен без принятия единственным участником Общества соответствующего решения об одобрении крупной сделки, а также имеет мнимый характер, поскольку целью совершения сделки являлся вывод денежных средств Общества в отсутствие реальной поставки товара, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом с ограниченной ответственностью такой сделки определены в статье 46 Закона об обществах.

Согласно пункту 4 статьи 46 этого Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску участника общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного. Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как видно из материалов дела, договор поставки со стороны Общества заключен уполномоченным лицом, действовавшим по доверенности, которая выдана Обществом в лице Степановой Н.А. и уполномочивает Янченко А.А. осуществлять все необходимые действия, связанные с деятельностью Общества, в том числе заключать и подписывать от имени Общества любые соглашения, договоры, в том числе хозяйственные, определять во всех случаях суммы, сроки и другие условия сделок по своему усмотрению. Условиями оспариваемого договора поставки не определена цена приобретаемого Обществом имущества (пункт 4.1 договора). Совершение оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности истцом не доказано. Доказательства того, что Компания знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной по обоим критериям и отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, истцом также не представлены.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является та сделка, все стороны которой не намерены создать соответствующие ей правовые последствия. Отсутствие лишь у одной из сторон сделки намерения создать такие последствия и фактически исполнить эту сделку само по себе не может служить основанием для вывода о мнимом характере сделки. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Отсутствие у обеих сторон договора поставки от 06.09.2019 при его заключении намерений исполнять данный договор Степановой Н.А. также ничем не подтверждено.

Оспаривание Степановой Н.А. получения Обществом от Компании товара по конкретным накладным не является основанием для признания договора поставки недействительным, в том числе как мнимого. В свою очередь, признание договора поставки недействительным не влияет на обязанность Общества оплатить фактически полученный товар.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правильно отказал в иске.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание как не опровергающие выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу N А56-81270/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Степановой Надежды Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Г.М. Рудницкий