Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2021 г. N Ф07-10503/21 по делу N А56-115380/2019

13 сентября 2021 г.

Дело N А56-115380/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от акционерного общества "Финнранта" (Finnranta Oy) - Лопарева А.А. (доверенность от 18.11.2020), от Янсона Михаила Георгиевича - Добровольской Е.В. (доверенность от 13.12.2019), от Кулебякина Вячеслава Валентиновича - Коворотний К.С. (доверенность от 17.03.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Кулебякина Вячеслава Валентиновича и Янсона Михаила Георгиевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу N А56-115380/2019,

УСТАНОВИЛ:

Шкрум Василий Дмитриевич - акционер акционерного общества "Финнранта" (Finnranta Oy), зарегистрированного в соответствии с законодательством Финляндской Республики (далее - Компания), действующий от имени и в интересах Компании, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Янсону Михаилу Георгиевичу об аннулировании в Едином государственном реестре юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) записи от 04.09.2019 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 6197848643261 о переходе доли в размере 75 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Финнранта Строй", адрес: 194354, Санкт-Петербург, пр. Художников, д. 10, корп. 1, ОГРН 1097847014550, ИНН 7804408427 (далее - Общество), от Компании к Янсону М.Г. и о признании за Компанией права собственности на долю в размере 100 % уставного капитала Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество, Кулебякин Вячеслав Валентинович, Жук Валерий, нотариус Маринос Маргарита Сергеевна.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2020 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного текстильщика, д. 10-12, лит. "О", ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 исковые требования удовлетворены частично: на Инспекцию возложена обязанность аннулировать в ЕГРЮЛ запись за ГРН 6197848643261 от 04.09.2019 о переходе доли в размере 75 % в уставном капитале Общества от Компании к Янсону М.Г., за Компанией признано право собственности на долю в размере 75 % уставного капитала Общества; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Янсон М.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 19.06.2020 и постановление от 16.04.2021, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов относительно подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества неуполномоченным лицом, полагает, что суды не учли его аргументы со ссылкой на наличие у него статуса добросовестного приобретателя имущества; считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительных документов и назначении повторной экспертизы.

В своей кассационной жалобе Кулебякин В.В. также просит отменить решение от 19.06.2020 и постановление от 16.04.2021, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению Кулебякина В.В., суды сделали неверный вывод об отсутствии у него полномочий на заключение сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества, не исследовали обстоятельства, связанные с недобросовестностью Шкрума В.Д.

В судебном заседании представители Янсона М.Г. и Кулебякина В.В. поддержали доводы своих кассационных жалоб, дополнительно отметили, что считают спор рассмотренным с нарушением норм процессуального права ввиду непривлечения к участию в деле Компании.

Представитель Компании возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания является организацией, созданной по праву Финляндской Республики. Акционерами Компании являются Шкрум В.Д., Кулебякин В.В., Жук В.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Компанией было учреждено Общество. Компания являлась единственным участником Общества.

04.09.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись с ГРН 6197848643261 о принадлежности доли в размере 75 % уставного капитала Общества Янсону М.Г.

Указанная запись внесена в реестр на основании поступивших в регистрирующий орган заявления и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.08.2019.

Названный договор подписан со стороны продавца Кулебякиным В.В. от имени Компании и Янсоном М.Г. со стороны покупателя, удостоверен нотариусом Маринос М.С.

Шкрум Д.В., действуя от имени и в интересах Компании, ссылаясь на подписание договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от имени Компании неуполномоченным лицом, на отсутствие волеизъявления Компании на отчуждение доли в уставном капитале Общества, обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Суд первой инстанции пришел к выводу о незаключенности договора купли-продажи доли в размере 75 % уставного капитала Общества и отсутствии в связи с этим оснований для перехода к Янсону М.Г. названной доли, поэтому удовлетворил иск в части, касающейся восстановления прав Компании на указанную долю.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Истец в качестве основания своих требований ссылается на то, что Компанией не принималось решение об отчуждении части доли в уставном капитале Общества, а лицо, подписавшее от имени Компании договор купли-продажи от 28.08.2019 (Кулебякин В.В.), не было наделено соответствующими полномочиями.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей определяется на основе личного закона юридического лица.

Как установили суды, Законом Финляндской Республики об акционерных обществах определено, что общество представляет правление; уставом общества может быть предусмотрено, что член правления или исполнительный директор имеют право представлять общество, или что правление может предоставить это право своему члену, исполнительному директору или другому назначенному лицу.

Суды учли, что уставом Компании прямо не предусмотрено право члена правления представлять Компанию, а параграфом 4 устава определено, что правление может предоставить названному по имени лицу право не представительство Компании.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в том числе выписки из коммерческого регистра в отношении Компании, суды пришли к выводу, что у Кулебякина В.В. как члена правления Компании (председателя правления) отсутствовали полномочия на представительство Компании при совершении сделки по отчуждению части доли Компании в уставном капитале Общества, поэтому посчитали соответствующий договор от 28.08.2019, подписанный со стороны продавца Кулебякиным В.В., незаключенным со стороны Компании.

Довод Кулебякина В.В. о наделении его полномочиями представлять Компанию со ссылкой на протокол общего собрания акционеров от 12.01.2009 N 1 обоснованно не принят судами, поскольку в названном протоколе содержится решение о наделении Кулебякина В.В. полномочиями на совершение действий, необходимых для регистрации Общества, а не на совершение сделки по отчуждению долей в указанной организации.

Суд апелляционной инстанции также исследовал приведенный Кулебякиным В.В. аргумент о том, что его полномочия основаны на протоколе общего собрания акционеров Компании от 05.04.2017.

Компания при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции заявила о фальсификации названного документа. Апелляционный суд применительно к обстоятельствам направления Кулебякиным В.В. копии протокола от 05.04.2017 (в отсутствие ходатайства о приобщении его к материалам дела при рассмотрении дела в суде первой инстанции, без ссылок на указанный документ в обоснование позиции и в письменном отзыве) пришел к выводу о возможности рассмотрения заявления о фальсификации.

Поскольку Шкрум В.Д. оспаривал факт подписания им протокола 05.04.2017, суд апелляционной инстанции назначил судебную почерковедческую экспертизу для решения вопроса о том - Шкрумом В.Д. или иным лицом выполнена подпись на протоколе от 05.04.2017 в графе "Председатель собрания", поручив ее проведение эксперту Марочкиной Валерии Валерьевне.

Согласно заключению эксперта Марочкиной В.В. подпись от имени Шкрума В.Д. на протоколе от 05.04.2017 выполнена не Шкрумом В.Д., а другим лицом с подражанием после предварительной подготовки.

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ основанием для назначения повторной экспертизы является возникновение сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличие противоречий в выводах эксперта.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; проверяет и оценивает доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, соотношения с другими доказательствами, также проверяет их достаточность и взаимную связь в совокупности. Оценив полученное по результатам проведенной судебной экспертизы заключение эксперта Марочкиной В.В. по правилам статей 71, 86 АПК РФ, суд апелляционной инстанции принял его в качестве допустимого доказательства. При этом суд пришел к выводу о соответствии этого заключения требованиям действующего законодательства, посчитал, что экспертом исследован необходимый и достаточный материал, методы исследования, а также сделанные на их основе выводы, обоснованы.

При таком положении апелляционный суд, не установив наличия предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ оснований для назначения повторной экспертизы, мотивированно отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства ответчика.

По результатам исследования представленных сторонами доказательств суды пришли к выводу, что уполномоченными лицами Компании не принимались решения как о продаже доли в уставном капитале Общества, так и об одобрении договора купли-продажи от 28.08.2019, подписанного от имени Компании Кулебякиным В.В.

На основании установленных при рассмотрении дела обстоятельств суды правомерно удовлетворили исковые требования в той части, в которой они направлены на восстановление прав Компании на долю в размере 75 % уставного капитала Общества.

Вопреки доводам Янсона М.Г. аргументы со ссылкой на его добросовестность как покупателя были исследованы судами и мотивированно ими отклонены.

При этом суды исходили из того, что оплата цены доли в уставном капитале Общества Янсоном М.Г. не произведена, и что в выписках из реестра в отношении Компании Кулебякин В.В. не был указан в качестве уполномоченного представителя Компании и при совершении сделки Янсону М.Г. не были представлены решения органов управления Компании о наделении Кулебякина В.В. необходимыми полномочиями.

Доводы представителей Янсона М.Г. и Кулебякина В.В. о рассмотрении спора без привлечения к участию в деле Компании несостоятельны, поскольку из материалов дела следует, что исковое заявление по настоящему делу подано от имени и в интересах Компании, подписано Шкрумом В.Д. - лицом, которое, как установили суды с учетом сведений коммерческого регистра в отношении Компании, уполномочено на ее представление, представитель Компании участвовал в судебных заседаниях, выражал ее позицию как материального истца.

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу N А56-115380/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы Янсона Михаила Георгиевича и Кулебякина Вячеслава Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий