Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 сентября 2021 г. N Ф07-11843/21 по делу N А44-1128/2019

17 сентября 2021 г.

Дело N А44-1128/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 17.09.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СУ-308-1" Фокеева А.А. (доверенность от 01.08.2021), от общества с ограниченной ответственностью "СтройСфера" Нургеевой Л.О. (доверенность от 24.08.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройСфера" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 10.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу N А44-1128/2019,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 23.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "СУ-308-1", адрес: 173016, Великий Новгород, пр. А. Корсунова, д. 14, лит. А, ОГРН 1185321003669, ИНН 5321195657 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Корскова Алеся Витальевна.

Конкурсный управляющий 16.12.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "СтройСфера", адрес: 173016, Великий Новгород, пр. А. Корсунова, д. 14, лит. А, эт. 3, ОГРН 1145321006445, ИНН 5321171938 (далее - Компания), а также просила применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника полученное по спорным сделкам имущество.

Определением от 17.12.2019 к участию в обособленном споре привлечена Компания.

Определением от 10.07.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2020 определение от 10.07.2020 и постановление от 21.09.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области.

При новом рассмотрении конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования и указала, что при заключении спорных сделок между должником и Компанией усматривается наличие признаков злоупотребления правом, поскольку ответчик фактически не производил оплату по оспариваемым договорам.

Определением от 10.03.2021, оставленным без изменения постановлением от 09.06.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными договоры купли-продажи имущества от 07.09.2018 N 09-2018, 14.11.2018 N 11-2018, заключенные должником и Компанией, применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного имущества.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 10.03.2021 и постановление от 09.06.2021, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам несостоятельности (банкротства). По мнению Компании, управляющим не доказано наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества Общества на момент отчуждения имущества по спорным договорам.

Как указывает податель жалобы, факт заключения договоров с аффилированным лицом не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Податель жалобы считает, что должник получил равноценное встречное исполнение по каждой сделке непосредственно в момент заключения договоров.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представитель должника возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 13.03.2021 и постановления от 09.06.2021 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили два договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.09.2018 N 09-2018 и 14.11.2018 N 11-2018.

Стоимость отчужденного имущества согласована сторонами в размере 6 034 999 руб. по договору от 07.09.2018, 830 000 руб. - по договору от 14.11.2018.

Имущество, указанное в договоре от 07.09.2018, передано Обществом покупателю по акту приема-передачи 07.09.2018, в договоре от 14.11.2018 - 14.11.2018.

Государственная регистрация права собственности Компании на имущество, отчужденное по договору от 07.09.2018 произведена 17.09.2018, а по договору от 14.11.2018 - 22.11.2018.

В пункте 5 договора от 07.09.2018 стороны определили следующий порядок расчетов по договору: осуществить зачеты взаимных требований сторон на сумму 5 000 000 руб.; остаток денежных средств после проведения сторонами зачетов взаимных требований в размере 1 035 000 руб. подлежит перечислению Компанией на расчетный счет продавца в течение 10 банковских дней после подписания договора.

В пункте 5 договора от 14.11.2018 стороны определили следующий порядок расчетов по договору: осуществить зачеты взаимных требований сторон на сумму 630 000 руб.; остаток денежных средств после проведения сторонами зачетов взаимных требований в размере 200 000 руб. подлежит перечислению покупателем на расчетный счет продавца в течение 10 банковских дней после подписания договора.

При первоначальном рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции определением от 19.02.2020 назначил судебную экспертизу по вопросу определения рыночной стоимости спорного имущества.

Судами установлено, что расхождение продажной цены, с ценой, установленной экспертом в заключении от 17.05.2020 N 369-О, не является существенным.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи имущества от 07.09.2018 N 09-2018 и 14.11.2018 N 11-2018 являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

При повторном рассмотрении дела суды признали оспариваемые договоры недействительными сделками, придя к выводу о том, что указанные Компанией взаимозачеты не могут служить доказательством оплаты оспариваемых сделок, поскольку они совершены в целях прекращения иных обязательств между должником и Компанией, доказательства осуществления Компанией реальных расчетов за приобретенное недвижимое имущество по спорным договорам купли-продажи не представлено; участники оспариваемых сделок, с учетом их фактической аффилированности, были осведомлены об общей противоправной цели сделок - выводе ликвидного имущества из владения должника.

При этом суды приняли во внимание, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку у Общества имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых были впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены 07.09.2018 и 14.11.2018 - в течение шести месяцев до возбуждения настоящего дела о банкротстве Общества (22.02.2019), следовательно, подпадают под действие положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом также установлено и не опровергнуто подателем кассационной жалобы, что на момент заключения спорных договоров у Общества имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых были впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Оспариваемые договоры являются сделками, совершенными с заинтересованным лицом, что означает презумпцию осведомленности Компании о наличии у Общества признаков банкротства.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, а также возражения сторон, суды пришли к обоснованному выводу о том, что указанные Компанией взаимозачеты не могут служить доказательством оплаты оспариваемых сделок, поскольку они совершены в целях прекращения иных обязательств между сторонами.

Основания для иной оценки фактических обстоятельств, установленных судом первой инстанции, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При этом из материалов дела следует, что Компания в качестве доказательства произведенных расчетов по сделкам первоначально представила уведомление о зачете от 31.08.2018, которое содержало сведения о проведении в августе 2018 года зачета встречных однородных требований по заключенным в сентябре 2018 года договорам от 27.09.2018 и 07.09.2018 (том 1, листы 70 и 71).

После соответствующих возражений конкурсного управляющего о невозможности проведения в августе 2018 года зачетов в отношении сделок, которые датированы сентябрем 2018 года, Компания представила в материалы дела иные уведомления о прекращении взаимных обязательств зачетом от 28.09.2018 N 606 на сумму 5 000 000 руб. и от 30.11.2018 N 06 на сумму 630 000 руб.

Компания не опровергла допустимыми доказательствами и не представила приемлемых пояснений на доводы конкурсного управляющего о том, что в зачете от 28.09.2018 указано на требования Компании к должнику в размере 5 000 000 руб., однако в обоснование данной суммы указана дебиторская задолженность на сумму 4 670 000 руб. Кроме того, оплата в размере 4 670 000 руб. не может быть учтена в счет зачета обязательств по договору от 07.09.2018, поскольку была учтена в зачет требований должника к Компании по оплате аренды по договорам N 8 от 01.08.2017 и N 6 от 01.08.2017.

Изложенное обусловило мотивированный вывод суда о том, что по договору от 07.09.2018 зачетов сумм, указанных в уведомлении, не произведено.

Компания утверждает, что оставшаяся сумма в размере 1 035 000 руб. по договору 07.09.2018 перечислена на расчетный счет должника платежным поручением от 15.10.2018 N 203. Однако, как верно указал суд первой инстанции, указанное платежное поручение не может быть принято в качестве доказательства оплаты, поскольку в нем не указано, за какую кредиторскую задолженность производился платеж.

При первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора Компания ссылалась на то, что по данному платежному поручению от 15.10.2018 произведена оплата по договорам купли-продажи имущества от 07.09.2018 и 14.11.2018 (заключенному через месяц после платежа) на сумму 1 664 999 руб.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что Компания не может конкретизировать назначение платежа по платежному поручению от 15.10.2018, поскольку на дату платежа существовала иная кредиторская задолженность перед Обществом, является обоснованным.

Суд первой инстанции с соблюдением принципов доказывания по данной категории споров пришел к мотивированному и обоснованному выводу о недоказанности Компанией оплаты по договору от 14.11.2018. Ответчик не опроверг представленные конкурсным управляющим доводы о том, что дебиторская задолженность Компании к Обществу в размере 630 000 руб., указанная в уведомлении о прекращении взаимных обязательств зачетом N 06 от 30.11.2018, была учтена в зачет требований должника к Компании по оплате аренды нежилого помещения по договору N 6 от 01.08.2017.

Действия сторон по продаже недвижимого имущества в пользу аффилированного лица при отсутствии реального встречного предоставления со стороны Компании направлены на вывод активов должника из конкурсной массы, что привело к уменьшению конкурсной массы и причинению вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Указанное повлекло правомерный вывод судов об удовлетворении заявления конкурсного управляющего и признании сделок недействительными.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 10.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу N А44-1128/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройСфера" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян