Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 сентября 2021 г. N Ф07-11422/21 по делу N А56-24919/2020

20 сентября 2021 г.

Дело N А56-24919/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Цель" Ашихмина Д.О. (доверенность от 19.05.2020), от общества с ограниченной ответственностью "БалтСпецМаш" Скириной В.В. (доверенность от 01.07.2020),

рассмотрев 20.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БалтСпецМаш" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А56-24919/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Цель", адрес: 299053, Севастополь, ул. Вакуленчука, д. 53/7, оф. 1, ОГРН 1169204052731, ИНН 9203540495 (далее - Объединение), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БалтСпецМаш", адрес: 193231, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 58 лит. А, пом.64н (N 1-5), ОГРН 1167847088430, ИНН 7811599028 (далее - Общество), об обязании принять выполненные работы по договору на разработку конструкторской документации литейных форм от 18.03.2019 N НПЦ 01/18/03/19.

Общество заявило встречный иск о взыскании с Объединения 350 002 руб. 80 коп. задолженности по договору на разработку конструкторской документации литейных форм от 18.03.2019 N НПЦ 01/18/03/19 и 29 759 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и процентов на дату вынесения решения судом.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска отменить и принять в данной части по делу новый судебный акт, которым встречный иск удовлетворить в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судами сделан ошибочный вывод о разработке исполнителем конструкторской документации и передачи ее заказчику путем отправки по электронной почте, поскольку представленное Объединением заключение специалиста подтверждает тот факт, что направленные заказчику 3D модели отливок могут быть использованы для создания заказанной документации, но таковой не являются; сами по себе данные материалы разработок в отсутствие конечного результата потребительской ценности для заказчика не имеют; направление исполнителем в адрес заказчика промежуточных материалов разработок в рабочем порядке не может подтверждать факт исполнения договора.

В отзыве на кассационную жалобу Объединение просит оставить ее без удовлетворения, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Объединения возражал против ее удовлетворения.

Поскольку по доводом жалобы оспаривается только отказ в удовлетворении встречного иска, в кассационном порядке проверяется законность обжалуемых судебных актов в указанной части.

Из материалов дела следует, что между Обществом и Объединением заключен договор от 18.03.2019 N НПЦ 01/18/03/19 (далее - договор), предметом которого согласно пункту 1.1 являются работы по разработке конструкторской документации для изготовления литейных форм.

Пунктом 2.1 договора предусмотрена обязанность исполнителя своими силами и средствами выполнить работы по договору в соответствии с дополнительно согласованным техническим заданием и иными данными, полученными от заказчика в полном объеме, а также передать заказчику результаты работ с приложением подписанных акта сдачи-приемки выполненных работ (пункт 2.1.2 договора).

Сторонами согласована спецификация от 18.03.2019 N 1 по разработке конструкторской документации для изготовления литейных форм и проектов пресс-форм на общую сумму 350 002 руб. 80 коп. Спецификация оплачена заказчиком в полном объеме.

Согласно пункту 5.1 договора результатом выполнения работ является отчет о выполненных работах, конструкторская документация на электронном носителе.

Ссылаясь на то, что заказчик необоснованно уклоняется от принятия работ, в то время как Объединение направило на имя представителя Общества готовую конструкторскую документацию по электронной почте, а также 15.07.2019 направило универсальный передаточный документ (УПД) от 30.06.2019 и счет-фактуру от 10.04.2019 N 5, а от заказчика в адрес исполнителя документы, подтверждающие принятие выполненных работ, не поступили, Объединение обратилось с настоящим иском в суд.

Возражая против заявленных по первоначальному иску требований, Общество настаивало, что Объединение не представило доказательств реального исполнения обязательств по договору: акт выполненных работ в адрес заказчика не направлялся; факт отказа заказчика от подписания акта не доказан; конструкторская документация не получена. Данные обстоятельства послужили основанием для предъявления Обществом встречных требований о возврате неотработанного аванса и о взыскании штрафных санкций.

Суд первой инстанции в удовлетворении первоначального и встречного исков отказал.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, считает принятые по делу судебные акты не подлежащими отмене в силу следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик - принять и оплатить их результат (статья 758 ГК РФ).

В соответствии со статьей 760 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан: выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком - с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.

Как следует из пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Статьей 753 ГК РФ установлен порядок сдачи и приемки работ, выполненных по договору строительного подряда. Согласно пункту 1 данной статьи заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке. Заказчик организует и осуществляет приемку результата работ за свой счет, если иное не предусмотрено договором строительного подряда (пункт 2 данной статьи).

Пункт 4 статьи 753 ГК РФ говорит о том, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В данном случае судами, с учетом положений статьи 431 ГК РФ, установлено следующее.

Согласно пункту 5.1 договора результатом выполнения работ является конструкторская документация на электронном носителе. То есть результат работ исполнителем заказчику передается в электронном виде.

Объединение представило протокол осмотра письменных вещественных доказательств, проведенный нотариусом Краснодарского нотариального округа Лагодиной Е.И., из которого следует, что между Поливаловым К.В. (представителем ответчика) и Акопяном А.С. (представителем истца) шла деловая переписка, стороны по электронной почте обменивались подписанными экземплярами договора. Все последующее деловое общение осуществлялось посредством электронной почты.

Таким образом, суды пришли к верному выводу, что своими конклюдентными действиями стороны установили возможность обмена юридически значимыми документами посредством направления их на адреса электронной почты своих представителей Акопяна А.С. и Поливалова К.В.

Суды также установили, что на адрес электронной почты представителя ответчика были направлены шесть файлов формата (.STEP). А именно: корпус верхний STEP. корпус нижний STEP, маслоуловитель отливка экспорт STEP, кожух верхний отливка экспорт STEP, кожух нижний отливка экспорт STEP, корпус нижний отливка экспорт STEP.

В материалы дела истцом представлено заключение специалиста Кинзибаева Р.А., имеющего высшее техническое образование и стаж работы по специальности 26 лет, которое на основании статей 55.1 и 64 АПК РФ судами оценено в качестве письменной консультации специалиста, в которой он разъясняет суду, что направленные по электронной почте заказчику файлы являются конструкторской документацией в электронном виде.

Согласно заключению специалиста, в перечисленных выше файлах, являющимися 3-D моделями, присутствуют все габаритные (чертежные) размеры изделий, которые выполняются и наносятся при создании 3-D моделей в соответствии с чертежами.

Любая 3-D модель изделия в электронном виде (компьютерном) является составной частью КД на изделие и используется в задачах технологической подготовки производства изделия, проектирования формообразующей оснастки и инструмента (пресс-форм, штампов и т.д.), изготовления пресс-форм, зеркальных матриц, кокилей для изготовления изделия любым методом (литья, штамповки, ковки, а также любым методом обработки металлов - фрезерования, точения и т.д.), либо 3-D в электронном виде (компьютерном) может быть использована напрямую для изготовления изделий на 3-D принтере.

Следовательно, вышеперечисленные файлы формата (.STEP). являются 3-D моделями и могут быть использованы для изготовления оснасток при изготовлении изделий, либо изготовления изделий напрямую.

Вопреки доводам кассационной жалобы, в заключении специалиста прямо указано, что шесть файлов являются конструкторской документацией (КД) в электронном виде.

В связи с изложенным вывод судов о разработке исполнителем конструкторской документации и передачи ее заказчику путем отправки по электронной почте является верным, поскольку следует из представленных в материалы дела доказательств.

При таких обстоятельствах, не согласиться с выводом судов о том, что Объединение направило в адрес Общества готовую конструкторскую документацию по электронной почте у суда кассационной инстанции оснований не имеется.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как правомерно отметил суд апелляционной инстанции, возражений по существу заключения специалиста Кинзибаева Р.А. в суд первой инстанции со стороны Общества заявлено не было. Также не было представлено иных заключений специалиста или эксперта, которые бы поставили под сомнение заключение, сделанное Кинзибаевым Р.А.

Ходатайства о назначении экспертизы со стороны Общества не поступало.

Судами принято во внимание, что по смыслу пункта 4.1 договора, заказчик обязан принять выполненные работы, либо направить исполнителю мотивированный отказ от приемки работ.

Отказывая в удовлетворении встречных требований Общества, суды пришли к выводу, что результат работ по спорному договору представлен заказчику, который не заявил мотивированных замечаний или возражений относительно его принятия.

При апелляционном рассмотрении дела суд также верно указал, что в обоснование встречного иска Общество не представило ни одного доказательства неисполнения Объединением своих обязательств по договору. Напротив, доказательства исполнения взятых на себя обязательств представлены истцом и ответчиком опровергнуты.

Довод кассационной жалобы о наличии основании для удовлетворения требований о взыскании неотработанного аванса и штрафных санкций, в связи с отсутствием конструкторской документации и потребительской ценности материалов разработок, относится к фактическим обстоятельствам спора, правомочиями по установлению и исследованию которых суд кассационной инстанции не наделен.

Из материалов дела не усматривается невозможности использования Обществом результатов выполненных работ. Таким образом, противоположные доводы жалобы не могут быть приняты кассационным судом.

При таких обстоятельствах, следует признать, что в удовлетворении встречного иска отказано обоснованно, а неосвоенный аванс на стороне Объединения отсутствует (из материалов дела следует, что договор не расторгался, а был окончен фактическим исполнением, поскольку доказательств расторжения договора в одностороннем порядке сторонами в материалы дела не представлено).

Доводы кассационной жалобы Общества повторяют его позицию по делу, которой суды дали надлежащую правовую оценку. Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, не свидетельствует о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход дела, и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А56-24919/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БалтСпецМаш" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Е.С. Васильева Л.И. Корабухина Ю.А. Родин