Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 сентября 2021 г. N Ф07-12941/21 по делу N А56-55474/2020

20 сентября 2021 г.

Дело N А56-55474/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при протоколировании судебного заседания путем ведения аудиозаписи и протокола в письменной форме помощником судьи Леоновой В.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр-М" Зетилова Д.В. (доверенность от 28.08.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр "Интеграл" Рудого А.А. (доверенность от 09.09.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр-М" и общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр "Интеграл", не являющегося участвующим в деле лицом, на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по делу N А56-55474/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Акцент", адрес: 195220, Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 20, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1167847239768, ИНН 7804568389 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр "Траверс", адрес: 195009, Санкт-Петербург, Боткинская ул., д. 3, корп. 1, лит. А, пом. 34, ОГРН 1047855022940, ИНН 7839300720 (далее - бизнес-центр "Траверс"), об обязании заключить договор купли-продажи недвижимого имущества на условиях, согласованных в предварительном договоре от 17.06.2019 N БЦ/Л.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400; общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр-М", адрес: 190020, Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, корп. 6, лит. С, оф. 601, ОГРН 5067847220513, ИНН 7839340265 (далее - Бизнес-Центр-М).

Решением от 11.12.2020 в удовлетворении иска отказано

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 данное решение отменено; утверждено мировое соглашение, заключенное между сторонами; производство по делу прекращено.

Бизнес-Центр-М в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционного суда, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, у ответчика отсутствовала экономическая целесообразность заключать в апелляционной инстанции мировое соглашение и принимать на себя обязанность выплатить истцу 10 000 000 руб. в качестве возмещения убытков; отсутствуют доказательства убытков у истца и реальность спора между сторонами; действия сторон по заключению мирового соглашения направлены на получение истцом доступа к денежным средствам ответчика и возможности впоследствии управлять банкротством последнего.

С кассационной жалобой на указанные судебные акты в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратилось общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр "Интеграл" (далее - бизнес-центр "Интеграл"), не привлекавшееся к участию в деле, считающее, что постановление принято о его правах.

Бизнес-центр "Интеграл" в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на то, что мировым соглашением нарушаются его права как кредитора бизнес-центр "Траверс" на удовлетворение требований к ответчику в рамках исполнительного производства.

В судебном заседании представитель Бизнес-Центра-М поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы, ссылаясь на то, что предварительный договор является мнимой сделкой, в связи с чем утверждение мирового соглашения, основанного на ничтожной сделке, противоречит закону; считал также подлежащей удовлетворению кассационную жалобу бизнес-центра "Интеграл". Представитель бизнес-центра "Интеграл" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, бизнес-центр "Траверс" (продавец) и Общество (покупатель) заключили предварительный договор от 17.06.2019 N БЦ/Л купли-продажи объектов недвижимого имущества - административного корпуса общей площадью 3994,1 кв. м с кадастровым номером 78:32:0008008:31, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. Д, и земельного участка общей площадью 2603 (+/-18) кв. м с кадастровым номером 78:32:0008008:23 под зданием по цене 45 000 000 руб.

Общество, ссылаясь на уклонение бизнес-центра "Траверс" от заключения основного договора купли-продажи в установленный предварительным договором срок, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Между тем вступившим в законную силу 20.01.2020 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2019 по делу N А56-9375/2017 указанные выше здание с земельным участком изъяты у бизнес-центра "Траверс" и переданы Бизнес-Центру-М; предписано осуществить государственную регистрацию перехода от бизнес-центра "Траверс" к Бизнес-Центру-М права собственности на названное недвижимое имущество с сохранением ипотеки в пользу Банка ВТБ (публичное акционерное общество).

В суде апелляционной инстанции стороны заключили мировое соглашение и просили суд апелляционной инстанции его утвердить.

По условиям мирового соглашения ответчик обязался выплатить истцу 10 000 000 руб. в качестве возмещения убытков, вызванных уклонением от заключения договора купли-продажи объектов недвижимости, в течение ста месяцев путем ежемесячных платежей по 100 000 руб., начиная с 01.06.2021.

В силу статей 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из части 5 статьи 49, части 3 статьи 139, части 6 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение не может противоречить закону и нарушать права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Как разъяснено в пункте 13 того же постановления, в силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ). Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

По мнению Бизнес-Центра-М, мировое соглашение противоречит закону, поскольку основано на ничтожной сделке - предварительном договоре купли-продажи, имеющем признаки мнимости. При этом представитель Бизнес-Центра-М подтвердил, что права и интересы Бизнес-Центра-М непосредственно мировым соглашением не затрагиваются.

Между тем условия мирового соглашения о выплате бизнес-центром "Траверс" Обществу определенной денежной суммы сами по себе не противоречат закону. Такие обстоятельства, которые позволили бы считать, что у обеих сторон отсутствуют намерения исполнять мировое соглашение и цель достигнуть заявленных в мировом соглашении результатов, апелляционным судом не установлены; доказательства таких обстоятельств подателем жалобы в суде апелляционной инстанции не представлялись.

При таком положении апелляционный суд правомерно не усмотрел оснований для отказа в утверждении мирового соглашения и утвердил представленное сторонами мировое соглашение.

Оснований для рассмотрения по существу кассационной жалобы бизнес-центра "Интеграл" суд кассационной инстанции не находит.

В соответствии с частью 1 статьи 273 АПК РФ право обжаловать судебный акт в порядке кассационного производства имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13, к иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

То обстоятельство, что бизнес-центр "Интеграл" является кредитором бизнес-центра "Траверс" по требованиям на общую сумму 1 905 270 руб. 66 коп., само по себе не свидетельствует о том, что мировым соглашением, которым на бизнес-центр "Траверс" возложена обязанность выплатить Обществу 10 000 000 руб. в течение ста месяцев ежемесячными платежами по 100 000 руб., нарушаются права бизнес-центра "Интеграл", поскольку ничем не подтверждено, что исполнение ответчиком мирового соглашения на изложенных в нем условиях может повлиять исполнение обязательств в пользу бизнес-центра "Интеграл".

В таком случае следует признать, что бизнес-центр "Интеграл" не имеет права на обжалование постановления по настоящему делу, поскольку о его правах и обязанностях судебный акт не принят, его права мировым соглашением не нарушаются.

В связи с изложенным производство по кассационной жалобе бизнес-центра "Интеграл" подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ как поданной лицом, не имеющим права на обжалование в кассационном порядке судебного акта, поскольку предусмотренное пунктом 1 части 1 статьи 281 АПК РФ основание для возвращения кассационной жалобы обнаружено после принятия кассационной жалобы к производству.

В связи с прекращением производства по кассационной жалобе бизнес-центру "Интеграл" следует возвратить из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной за него обществом с ограниченной ответственностью "Прима Менеджмент" по платежному поручению от 19.07.2021 N 690.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 150, 273, 281, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по делу N А56-55474/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр-М" - без удовлетворения

Производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр "Интеграл" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по делу N А56-55474/2020 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр "Интеграл", адрес: 190020, Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, корп. 6, лит. С, оф. 603, ОГРН 1079847132760, ИНН 7839371672, из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий