Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 сентября 2021 г. N Ф07-11357/21 по делу N А56-38300/2019

27 сентября 2021 г.

Дело N А56-38300/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Константинова П.Ю., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Диалог" Литвинова П.П. по доверенности от 11.01.2021, от общества с ограниченной ответственностью "Лайт Порт" Григорьевой Т.В. по доверенности от 05.11.2020,

рассмотрев 27.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диалог" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу N А56-38300/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Диалог", адрес: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 55/4, литер А, помещение 10Н, ОГРН 1027809218205, ИНН 7825449495 (далее - ООО "Диалог"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лайт Порт", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Чкаловский проспект, дом 15, литер А, ОГРН 1117847279824, ИНН 7839446695 (далее - ООО "Лайт Порт"), о взыскании 636 375 руб. задолженности по договору об оказании посреднических услуг по организации поездок от 13.10.2014 N 651 (далее - договор) и 942 865 руб. 65 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 28.03.2019, с дальнейшим ее начислением на сумму задолженности, начиная с 29.03.2019 по день фактической уплаты долга.

Определением от 15.07.2019 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Overstar Group OU (Эстония, Таллин, регистрационный код 11256866).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО "Диалог" обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Податель жалобы указал, что материалами дела подтверждается тот факт, что билеты ответчиком заказывались в рамках договора и уполномоченным на то сотрудником; присланные ответчиком заявки оформлены в соответствии с приложением N 2 к договору. Третье лицо никакого отношения к гражданско-правовым отношениям, сложившимся между сторонами в рамках договора, не имеет.

Представитель ООО "Диалог" в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы, по изложенным в ней мотивам.

ООО "Лайт Порт" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции, указывая на законность и обоснованность решения и постановления, не согласились с доводами кассационной жалобы, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, ООО "Диалог" (агентством) и ООО "Лайт Порт" (заказчиком) заключен договор, по условиям которого агентство обязалось от своего имени по поручению и за счет заказчика оказывать за вознаграждение услуги, перечисленные в пункте 1.1 договора: бронирование, оформление и продажа авиабилетов на внутренние и международные направления, оформление и продажу железнодорожных билетов на внутренние и международные направления (ж/д билеты не бронируются), страхование на время перелета на самолете, поездки на поезде или пребывание за рубежом, оформление возврата неиспользованных билетов и страховок, доставка билетов и страховых полисов в пределах Санкт-Петербурга, выполнение иных поручений заказчика, связанных с организацией поездки (бронирование гостиниц, трансферы, аренда автомобилей, VIP-обслуживание в аэропортах, визовая поддержка, помощь в оформлении загранпаспортов и прочее).

Заказчик в соответствии с пунктом 1.3 договора обязался выплачивать агентству вознаграждение, оплачивать (возмещать) расходы агентства.

Согласно пункту 2.2 договора заказчик направляет агентству заявку в письменной форме на оказание услуг по согласованной сторонами форме (приложение N 2 к договору) по факсу (812)315-81-33 или электронной почте mail@dialog-ticket.ru.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что заказчик самостоятельно осуществляет предоплату за билеты на основании договора или счета на предоплату, выставленного агентством по просьбе заказчика.

На основании пункта 4.3 договора в исключительных случаях, в виду невозможности предварительной оплаты и по договоренности между сторонами агентство оформляет перевозочные документы и выставляет заказчику счет для оплаты за фактически оказанные услуги (оформленные билеты).

Истцом указано, что 31.05.2018 от заказчика с электронной почты ak@lpltd.ru в адрес агентства поступила заявка на оформление и продажу авиабилетов в количестве 5 штук, а именно 3 авиабилета Санкт-Петербург - Стамбул - Хартум - Стамбул - Санкт-Петербург и 2 авиабилета Стамбул - Хартум - Стамбул с вылетом 10.06.2018.

От заказчика 08.06.2018 поступила заявка о замене авиабилетов с 10.06.2018 на 24.06.2018.

Вместе с тем, пассажиры 24.06.2018 не явились к рейсу и в соответствии с правилами авиабилеты пропали, но авиакомпания в виде исключения разрешила переписать авиабилеты на 08.09.2018.

Группа должна была вылететь 08.09.2018 и возвратиться 13.09.2018, пассажиры к рейсу повторно не явились и авиабилеты пропали.

Как указал агент, все переносы вылетов по вышеуказанным авиабилетам, были осуществлены на основании согласования с заказчиком. Возврату данные авиабилеты не подлежат, согласно правилам тарифа авиакомпании.

На основании заявки от 31.05.2018 заказчику были выставлены счета на оплату, а именно: от 31.05.2018 на сумму 392 206 руб. (стоимость приобретения авиабилетов по маршруту СПб - Стамбул - Хартум - Стамбул - СПб 2352642510649 (NIKOLAEV), 2352642510650 (OLIUNIN), 2352642510651 (POPOV), 2352642510652 (LENTSIUS), 2352642510653 (ALT) и сервисные сборы по перечисленным билетам); от 08.06.2018 на сумму 173 439 руб. (стоимость авиабилета 2352642510650 (возврат) и штраф авиакомпании, стоимость авиабилетов 2352642623774, 2352642623770 в обмен 2352642510649 (NIKOLAEV), 235264623771 в обмен 2352642510651 (POPOV), 235264623772 в обмен 2352642510652 (LENTSIUS), 235264623773 в обмен 2352642510653 (ALT) и сервисные сборы по перечисленным билетам) и от 28.06.2018 на сумму 70 730 руб. (стоимость авиабилетов 2352750150352 в обмен 2352642623774, 2352750150353 в обмен 2352642623770, 2352750150354 в обмен 235264623771, 2352750150355 в обмен 235264623772, 2352750150356 в обмен 235264623773, штрафы авиакомпании и сервисные сборы по перечисленным билетам), всего общая сумма составила 636 375 руб.

ООО "Диалог" аккредитовано при ИАТА и производит расчеты с авиакомпаниями за выпущенные авиабилеты через систему В8Р строго по графику, каждые 7 (семь) дней.

По всем выпущенным, а затем дважды переоформленным авиабилетам ООО "Диалог" перечислило авиакомпании все вышеуказанные суммы в соответствующем периоде, а именно 07.06.2018, 22.06.2018 и 09.07.2018, что подтверждается платежными поручениями.

ООО "Лайт Порт" задолженность не оплатило, в связи с чем ООО "Диалог" направило соответствующую претензию, а затем обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что у ответчика не возникло обязанности по оплате услуг, так как он не являлся заказчиком услуг, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Как видно из дела, заключенный сторонами договор является агентским договором, регулируемым положениями главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1005 ГК РФ агент в рамках агентского договора исполняет поручение другой стороны (принципала) и совершает юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала, при этом стороной в договоре водоснабжения не становится.

Согласно абзацу второму пункта 1 упомянутой статьи по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статья 307 ГК РФ к одним из оснований возникновения обязательств относит договор.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Судами установлено, что направляя заявку на покупку билетов и ведя дальнейшее общение с истцом по вопросу ее согласования и изменения, Анастасия Корючева (Пономарева) выступала не от имени ООО "Лайт Порт", а в интересах иного юридического лица - Overstar Group, ввиду чего ООО "Лайт Порт" не выступало заказчиком спорных услуг.

Письмом от 31.05.2018 (время: 12:23) (копия прилагается с вложением) были выставлены реквизиты для оплаты на компанию Overstar Group, а не на ООО "Лайт Порт".

Письмом от 01.06.2018 (копия письма прилагается) истцом был выставлен счет на ООО "OVERSTAR GROUP", письмом от 01.06.2018 ответчик направил на электронную почту, с которой поступила заявка, акт об оказанных услугах на основании поступившей заявки (копия письма и вложения прилагается).

При этом, заказчиком по данному акту выступает также Overstar Group, а не ООО "Лайт Порт".

В акте отражены услуги на приобретение билетов по спорной заявке. Письмом от 08.06.2018 об изменении заявки с электронной почты a.korucheva@lpltd.ru повторно для выставления счета были направлены реквизиты "OVERSTAR GROUP".

Письмом от 09.06.2018 истец повторно выставил счет (инвойс) на оказание услуг в связи с заменой билетов на Overstar Group и направил акт об оказанных услугах на имя Overstar Group.

Истцом 29.06.2018 было прислано требование об оплате стоимости услуг с повторным приложением документов на оплату, выставленных на Overstar Group.

Вместе с тем, при поступлении заявки истец никак не идентифицировал лицо, направившее заявку, не проверил наличие у сотрудника, направившего заявку, наличие полномочий на ее направление, не запросил доверенность, хотя большинство писем от указанного сотрудника поступало не с корпоративного адреса электронной почты ООО "Лайт Порт", а с иной почты, никак не связанной с ответчиком.

Отсутствие в договоре специальных положений о подтверждении полномочий лиц, совершающих юридически значимые действия, и факт направления Анастасией Корючевой заявок на покупку билетов ранее не отменяет необходимости соблюдения общих правил гражданского законодательства о совершении сделок уполномоченными лицами, тем более, что счета выставлялись на имя третьего лица и у истца имелись дополнительные основания для запроса документов, подтверждающих наличие полномочий на направление заявки и обосновывающих выставление счета на третье лицо.

Доказательств надлежащего направления в адрес ответчика представленных истцом в материалы дела актов и счетов, оформленных на ООО "Лайт Порт", в материалы дела не представлено. Доказательств обратного истцом не представлено.

Кроме того, истец переоформил акты на ООО "Лайт Порт" 28.03.2019, тогда как услуги оказывались в период май-июнь 2018 года, и аналогичные акты ранее выставлялись на третье лицо.

Также судами установлено, что с учетом пункта 4.2 договора, истец, не получив предварительную оплату за оказание услуг, не вправе был осуществлять оформление билетов.

Следовательно, истец, не придерживаясь должной степени осмотрительности в делах, которую подобает соблюдать субъекту предпринимательской деятельности при осуществлении последней, принял на себя риски возможного наступления негативных последствий дальнейшего осложнения доказывания своих имущественных притязаний.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды установили, что поскольку поступившую заявку нельзя признать исходящей от ООО "Лайт Порт", соответственно у последнего не возникает обязанности по оплате услуг.

Суд округа поддерживает итоговые выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истец не представил в материалы дела доказательств, что именно ответчик является заказчиком спорных услуг (статья 65 АПК РФ).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами обеих инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "Диалог" отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу N А56-38300/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диалог" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина П.Ю. Константинов О.Ю. Нефедова