Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2021 г. N Ф07-10994/21 по делу N А13-10507/2018

30 сентября 2021 г.

Дело N А13-10507/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 23.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чистякова Антона Александровича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 29.01.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А13-10507/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.08.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Сталь Инвест" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сталь", адрес: 162606, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Сталеваров, д. 58А, кв. 14, ОГРН 1133528010758, ИНН 3528207383 (далее - Общество).

Решением суда от 09.10.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Мельникова Юлия Александровна.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС), являясь кредитором должника, 02.10.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств, совершенных в период с 05.06.2016 по 12.07.2017 в пользу Чистякова Антона Александровича, в общем размере 6 510 300 руб. и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Чистякова А.А. в конкурсную массу Общества указанной суммы.

Определением суда от 17.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Базис Бэттери Групп".

Определением суда первой инстанции от 29.01.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021, заявление кредитора удовлетворено.

В кассационной жалобе Чистяков А.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.

По мнению подателя жалобы, спариваемые сделки соответствуют закону, реальны в исполнении и не повлекли причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества.

Чистяков А.А. указывает, что в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства, подтверждающие наличие у него финансовой возможности по предоставлению займа Обществу, а также доказательства использования заемных денежных средств с целью последующего предоставления в заем ООО "Базис Бэттери Групп" под более высокий процент.

Кроме того, податель жалобы ссылается на отсутствие признаков неплатежеспособности должника в момент совершения спорных платежей.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 05.06.2016 по 12.07.2017 Общество произвело перечисление денежных средств в пользу Чистякова А.А. на общую сумму 6 510 300 руб. с указанием в платежных документах таких назначений платежа, как "зачисление на карту", "зачисление на л/с", "выдача денежных средств под авансовый отчет, на хоз.нужды предприятия".

Единственным участником и генеральным директором Общества являлась Рогачева Валентина Алексеевна, мать Чистякова А.А.

ФНС, полагая, что указанные платежи совершены с заинтересованным лицом при наличии неисполненных обязательств перед кредитором, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, и в целях причинения вреда кредиторам Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании платежей недействительными сделками на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции признал указанные платежи недействительными сделками применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве исходя из того, что сделки совершены заинтересованным лицом, в целях причинения имущественного вреда кредиторам, в период неплатежеспособности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы обособленного спора, обоснованность доводов, изложенных в жалобе, проверив законность обжалуемых судебных актов, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный кредитор или уполномоченный орган вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые платежи совершены в период с 05.06.2016 по 12.07.2017, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (21.08.2018), следовательно, они подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив совершение сделок в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт их заключения должником в условиях неисполнения обязательств перед иными кредиторами (ФНС и ООО "Экспресс-Гарант") и заинтересованность Чистякова А.А. по отношению к Обществу, суды пришли к правильному выводу о том, что указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемых платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Чистяков А.А., не оспаривая факт заинтересованности с Обществом, не согласен с выводом о наличии совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку, по его мнению, представленные им доказательства свидетельствуют о наличии у него финансовой возможности по предоставлению займа, следовательно, причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок материалами дела не подтверждается.

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Чистяков А.А. приходится сыном единственному участнику должника - Рогачевой В.А.

Таким образом, должник и Чистяков А.А. являются заинтересованными лицами, в связи с чем осведомленность Чистякова А.А. о наличии у должника признаков имущественного кризиса презюмируется.

Судом первой инстанции правильно учтена позиция, изложенная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В ходе рассмотрения обособленного спора нашли объективное подтверждение и не были опровергнуты ответчиком заявленные ФНС доводы о том, что платежи на сумму 6 510 300 руб. совершены при отсутствии доказательств встречного предоставления.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ оправдательные документы об израсходовании денежных средств не представлены.

Так, исследовав представленные Чистяковым А.А. копии договора займа от 02.11.2013 и квитанций к проходным кассовым ордерам от 02.11.2013 N 3 и от 15.11.2013 на 4 000 000 руб. каждый, а также доказательства финансовой возможности Чистякова А.А., суды пришли к выводу о том, что доводы ответчика о фактическом получении дохода от деятельности и последующей реализации доли в ООО "МетПромРесурс" (ИНН 3528117235), а также доходов от деятельности ООО "МетПромРесурс" (ИНН 7810588312) не основаны на конкретных документах, в которых было бы отражено наличие у Чистякова А.А. в результате одномоментного или систематического получения им означенных доходов, суммы достаточной для предоставления Обществу оспоренного займа.

Кроме того, согласно представленному отзыву конкурсного управляющего документация о последующем расходовании денежных средств, внесенных Чистяковым А.А. в кассу Общества в счет исполнения обязательств по договору займа от 02.11.2013, не представлена.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, учитывая отсутствие доказательств равноценного встречного предоставления по спорным обязательствам, суды правомерно признали оспариваемые платежи недействительными и удовлетворили заявленные требования.

Податель кассационной жалобы настаивает на наличии у него финансовой возможности предоставить Обществу заем, однако данные обстоятельства материалами дела не подтверждены.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций, и сводятся к требованию о переоценке установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 29.01.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А13-10507/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Чистякова Антона Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Е.В. Зарочинцева А.Э. Яковлев