Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 октября 2021 г. N Ф07-12862/21 по делу N А56-84705/2020

04 октября 2021 г.

Дело N А56-84705/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройлайн" Сидорова А.В. (доверенность от 09.08.2021), от общества с ограниченной ответственностью "ТДА" Шаповала А.С. (доверенность от 16.11.2020),

рассмотрев 28.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройлайн" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по делу N А56-84705/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Стройлайн", адрес: 192019, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 17, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1057810083352, ИНН 7806311460 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора от 16.01.2018 N 1601/1/УП-2018 об уступке права требования (далее - договор цессии), заключенного ООО "Евротара", адрес: 188304, Ленинградская обл., г. Гатчина, ул. Солодухина, д. 2, ОГРН 1024701246888, ИНН 4705020317, и ООО "ТДА", адрес: 193230, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 50, лит. А, пом. 100-Н, пом. 1190, ОГРН 1057812958939, ИНН 7802338982.

Решением суда первой инстанции от 09.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.06.2021, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что договор цессии нарушает положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку заключен после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Евротара", т.е. в пределах срока, установленного для оспаривания подозрительной сделки в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие одобрения крупной сделки участниками обществ; ООО "ТДА" не произвело расчета по договору цессии; ООО "Евротара" не передало ООО "ТДА" документы, подтверждающие право требования, а также не признало договора цессии, в связи с чем право требования к ООО "ТДА" не перешло; кредиторы ООО "Евротара" могут оспорить договор цессии, что повлечет уплату истцом долга дважды; Общество не давало письменного согласия на уступку права требования ООО "ТДА", а также не было уведомлено об уступке права требования; решение по делу N А56-13178/2019 не имеет преюдициального значения по отношению к настоящему делу, поскольку суд не исследовал договора цессии и не дал ему правовой оценки. Кроме того, Общество оспаривает правомерность отказа судов в удовлетворении его ходатайства о назначении экспертизы с целью установления давности изготовления договора цессии.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "ТДА" возражал против ее удовлетворения.

ООО "Евротара" надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела,11.01.2016 ООО "Евротара" (поставщик) и Общество (покупатель) заключили договор поставки N 1 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель - принять и оплатить товары, указанные в согласованных сторонами спецификациях (приложение N 1), являющихся неотъемлемыми частями Договора.

В свою очередь, ООО "Евротара" (цедент) и ООО "ТДА" (цессионарий) 16.01.2018 заключили договор цессии, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к должнику (Обществу) в части 1 980 179,61 руб. задолженности, возникшее из Договора, подтвержденное универсальными передаточными документами (далее - УПД) от 11.08.2017 N 601 на 1738,92 руб., от 28.08.2017 N 645 на 746 460 руб., от 05.10.2017 N 759 на 32 186 руб., от 14.12.2017 N 921 на 1 199 794,29 руб.

Посчитав, что договор цессии не мог быть заключен по причине отсутствия письменного согласия Общества на передачу права требования по Договору в соответствии с пунктом 11.4 Договора, неполучения Обществом уведомления об уступке права требования по Договору, неисполнения договора цессии в части оплаты уступленного права, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании его недействительным (ничтожным).

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, придя к выводу о том, что договор цессии не противоречит положениям статей 383, 388 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не нарушает права Общества, суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе Договор, УПД, договор цессии, установив, что требование ООО "ТДА" о взыскании задолженности, основанное на договоре цессии, является правомерным, суды в отсутствие доказательств нарушения данной уступкой прав Общества отказали в удовлетворении иска.

Ссылка заявителя жалобы на прописанное в пункте 11.4 Договора условие о необходимости получения письменного согласия другой стороны на уступку права требования третьей стороне отклонена судом кассационной инстанции как несостоятельная.

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 названной статьи).

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 и пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Согласно пункту 17 названного постановления уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В данном случае уступка совершена в отношении денежного обязательства (денежного долга из договора поставки), при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено. Право требования на получение задолженности, переданное по договору цессии, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника. Должник не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. Перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Таким образом, несмотря на ограничение сторонами Договора права уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимость получения согласия на то другой стороны Договора, нарушение такого ограничения может повлечь только ответственность кредитора перед должником, но не лишить силы саму уступку требования.

Довод заявителя жалобы о неисполнении сторонами договора цессии обязательства об оплате уступленного права отклонен судом кассационной инстанции, поскольку отсутствие доказательств выплаты вознаграждения цеденту само по себе не свидетельствует о недействительности договора цессии.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Кроме того, отсутствие своевременного уведомления о состоявшейся уступке права требования, на которое также ссылается Общество, не влияет на переход права требования задолженности и не освобождает должника от выполнения обязательств, возникших перед первоначальным кредитором, а влечет для нового кредитора риск такого неблагоприятного последствия, как исполнение должником обязательства первоначальному кредитору.

Суды также обоснованно отклонили довод Общества о том, что оспариваемая сделка отвечает признакам подозрительности, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку указанное обстоятельство подлежит установлению в рамках дела о банкротстве ООО "Евротара", в рамках настоящего дела конкурсный управляющий соответствующих заявлений не сделал.

При установленных обстоятельствах и действующем правовом регулировании суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из отсутствия предусмотренных законом оснований для признания оспариваемой истцом сделки недействительной.

Иная оценка заявителем жалобы представленных в материалы дела доказательств сама по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов.

Как усматривается из обжалуемых решения и постановления, суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, обосновали выводы, по которым они отклонили заявленные исковые требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции посчитал, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по делу N А56-84705/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройлайн" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев М.Г. Власова О.К. Елагина