Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2021 г. N Ф07-14075/21 по делу N А56-50515/2020

05 октября 2021 г.

Дело N А56-50515/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Логика" Кузьминой О.С. (доверенность от 07.08.2020), от Елина Д.А. представителя Богдановой Е.В. (доверенность от 11.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" генерального директора Павленко О.Е. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.09.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Елина Дмитрия Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А56-50515/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Логика", адрес: 197349, Санкт-Петербург, пр. Испытателей, д. 33, лит. А, кв. 91, ОГРН 1127847074717, ИНН 7816531168 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Елину Дмитрию Александровичу о расторжении договора от 28.12.2017 купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" (далее - Компания); признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале Компании в размере 100 процентов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания, адрес: 197136, Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 70, лит. А, пом. 2Н, оф. 12-1, ОГРН 1147847393209, ИНН 7811595224.

Решением от 06.01.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 решение от 06.01.2021 отменено; договор купли-продажи от 28.12.2017 расторгнут; за Обществом признано право собственности на долю в уставном капитале Компании в размере 100 процентов; с Общества в пользу Елина Д.А. взыскано 33 500 000 руб., полученных по договору от 28.12.2017.

Елин Д.А. в кассационной жалобе просит отменить постановление от 15.06.2021, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции в нарушение процессуальных норм принял от истца новые доказательства и новые доводы без обоснования невозможности представления этих доказательств и доводов в суде первой инстанции; исполнение ответчиком обязательства по договору подтверждается представленными в дело расписками; ответчик представил достаточные доказательства в подтверждение наличия у него финансовой возможности исполнить обязанность по оплате приобретаемой доли путем передачи наличных денежных средств.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы суда соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

В судебном заседании представитель Елина Д.А. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель Компании поддержал позицию истца.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Елин Д.А. (покупатель) заключили договор от 28.12.2017 купли-продажи доли в уставном капитале Компании в размере 100 процентов.

Согласно пункту 1.4 договора цена договора составляет 107 000 000 руб., из которых 20 000 000 руб. уплачены до подписания договора, оставшиеся 87 000 000 руб. подлежат уплате в течение года с момента заключения договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным другим путем, не запрещенным законодательством Российской Федерации; днем оплаты считается день поступления денежных средств на счет продавца.

В Единый государственный реестр юридических лиц 16.01.2018 внесена запись о Елине Д.А. как единственном участнике Компании, 15.02.2018 - о Елине Д.А. как генеральном директоре Компании.

Общество, ссылаясь на частичное (в сумме 33 500 000 руб.) исполнение ответчиком обязательства по оплате доли и неисполнение обязательства в остальной части, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора купли-продажи в связи с существенным нарушением покупателем своих обязательств.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон судом при существенном нарушении договора другой стороной.

Исходя из статей 454, 486, 488 ГК РФ при нарушении покупателем обязанности оплатить переданный продавцом товар продавец вправе потребовать возврата товара.

Возражая против иска, ответчик сослался на исполнение обязательства по оплате доли в полном объеме, представив в подтверждение своих возражений расписки от 08.06.2020 и 22.07.2020 о получении генеральным директором Общества Павленко Олегом Евгеньевичем от Елина Д.А. по договору от 28.12.2017 купли-продажи доли денежных средств в сумме 40 000 000 руб. и 33 500 000 руб. соответственно.

Общество, отказавшись от первоначального заявления о фальсификации данных расписок, что зафиксировано в протоколе судебного заседания в суде первой инстанции от 03.12.2020, тем не менее отрицало получение генеральным директором Общества от Елина Д.А. указанных денежных сумм в счет исполнения договора.

Согласно пункту 2 статьи 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Из указанной нормы не следует, что выдача расписки освобождает должника от обязанности доказывать прекращение обязательства надлежащим исполнением, если кредитор не признает исполнение.

Суд апелляционной инстанции, который в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) повторно рассматривает дело по имеющимся в нем и дополнительно представленным доказательствам, с учетом доводов и возражений сторон принял дополнительные меры для установления существенных для дела обстоятельств.

Суд, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, пришел к выводу о недоказанности ответчиком исполнения обязательства по оплате приобретенной доли в соответствии с условиями договора. При этом апелляционный суд обоснованно исходил из следующего. Уплата цены наличными денежными средствами условиями договора от 28.12.2017 не предусмотрена. Покупатель в случае передачи Обществу в лице генерального директора столь значительных денежных сумм наличными денежными средствами, действуя разумно и осмотрительно и имея достаточный опыт осуществления предпринимательской деятельности, мог бы и должен был потребовать от уполномоченного представителя Общества надлежащего оформления оприходования денежных средств. Совокупность представленных Елиным Д.А. доказательств не подтверждает наличие у него на дату выдачи расписок возможности совершить платежи наличными денежными средствами в указанных в расписках суммах. Доказательства, позволяющие установить суду обстоятельства передачи наличных денежных средств в даты, указанные в расписках, в дело также не представлены.

При таком положении суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу, что доля в уставном капитале Компании по договору от 28.12.2017 не оплачена ответчиком в полном объеме (более чем на половину), допущенное нарушение условий договора является существенным, в связи с чем истец вправе требовать расторжения договора, и расторг договор от 28.12.2017, одновременно в соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ обязав Общество возвратить Елину Д.А. полученные от него по договору денежные средства в сумме 33 500 000 руб.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку по большей части сводятся к доказанности или недоказанности, по его мнению, имеющих значение для дела обстоятельств, однако установление фактической стороны спора не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, апелляционным судом не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А56-50515/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Елина Дмитрия Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина