Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2021 г. N Ф07-11719/21 по делу N А56-130631/2019

05 октября 2021 г.

Дело N А56-130631/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Крио-Сервис" генерального директора Круглова Н.В. (протокол общего собрания участников общества от 28.12.2018), Бондарика К.Ф. (доверенность от 21.11.2019), ответчика Матийчук Ю.В. (паспорт) и ее представителя Лукка А.П. (доверенность от 01.06.2021); Круглова Н.В. (паспорт), Ланге Е.М. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Матийчук Юлии Вячеславовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по делу N А56-130631/2019,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Крио-Сервис" (далее - Общество) Ланге Марина Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Матийчук Юлии Вячеславовне о признании недействительным заключенного между Обществом и Матийчук Ю.В. договора от 18.11.2005 купли-продажи квартиры; истребовании квартиры из незаконного владения ответчика в пользу Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2, корп. 4, лит. А, пом. 1, ОГРН 1037800014603, ИНН 7801061424; Круглов Никита Владимирович, Ланге Евгений Михайлович.

Ланге М.В. скончалась 23.08.2020.

Определением от 21.09.2020 в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" определено процессуальное положение Общества в качестве истца, процессуальное положение Круглова Н.В. - в качестве представителя истца; производство по делу приостановлено в связи с назначением почерковедческой экспертизы.

Истец, уточнив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи от 18.11.2005; применить последствия недействительности сделки в виде возврата истцу квартиры общей площадью 71,4 кв. м с кадастровым номером 78:36:0005357:4758, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Рашетова, д. 14, кв. 23.

Решением от 03.03.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 данное решение оставлено без изменения.

Матийчук Ю.В. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, суды, отклоняя заявление ответчика о применении исковой давности, не дали надлежащей оценки поведению участников Общества, не проявивших должной степени заботливости и осмотрительности при реализации права на получение информации о деятельности и имуществе Общества; вывод судов о сокрытии от участников Общества сторонами сделки обстоятельств ее совершения основан на ненадлежащих доказательствах; в действиях истца и его представителя имеются признаки злоупотребления правом.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

В судебном заседании Матийчук Ю.В. и ее представитель поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Общества против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве. Ланге Е.М. против удовлетворения кассационной жалобы возражал, считая судебные акты правильными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.04.95. Участниками Общества по состоянию на дату заключения оспариваемого договора являлись Круглов Владимир Леонидович, Ланге М.В. и Ланге Е.М. с долями в уставном капитале Общества в размере 50, 40 и 10 процентов соответственно. Обязанности генерального директора исполнял Круглов В.Л.

Обществу с 08.05.2003 на праве собственности принадлежала квартира общей площадью 71,4 кв. м, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, ул. Рашетова, д. 14, кв. 23.

Общество (продавец) в лице генерального директора Круглова В.Л. и Матийчук Ю.В. (покупатель) заключили договор от 18.11.2005 купли-продажи указанной квартиры инвентаризационной стоимостью 359 828 руб. по цене 1 104 006 руб. 75 коп., которые согласно пункту 4 договора покупатель выплатила продавцу до подписания договора вне помещения нотариальной конторы.

Договор нотариально удостоверен.

Переход к покупателю права собственности на квартиру на основании договора от 18.11.2005 зарегистрирован 03.12.2005.

Ланге М.В., считая указанную сделку недействительной как заключенную с нарушением порядка, установленного законом и уставом Общества для совершения крупных сделок, без надлежащего одобрения общим собранием участников Общества, 10.12.2019 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском

В силу статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции данного Закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166-176, 178-181) применяются к сделкам, совершенным после вступления данного Закона в силу (после 01.09.2013). Установленные положениями ГК РФ (в редакции названного Закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Исходя из статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Согласно статье 67 ГК РФ (в той же редакции) участники хозяйственного товарищества или общества имеют права, перечисленные в пункте 1 этой статьи, а также могут иметь и другие права, предусмотренные ГК РФ, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

Статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора) определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий необходимость принятия общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.

Согласно пункту 5 статьи 46 того же Закона (в той же редакции) крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, такая сделка является оспоримой и может быть признана недействительной судом по иску участника или общества.

Как установлено судами, договор купли-продажи квартиры по цене 1 104 006 руб. 75 коп. являлся крупной для Общества сделкой. Как указано в пункте 2 договора, отчуждение квартиры осуществляется согласно протоколу от 17.11.2005 N 4 общего собрания участников Общества. В соответствии с данным протоколом присутствовавшие на собрании участники Общества Круглов В.Л., Ланге М.В. и Ланге Е.М. единогласно приняли решение о продаже принадлежащей предприятию квартиры в пользу Матийчук Ю.В. по цене 1 104 006 руб. 75 коп. На протоколе проставлены подписи всех участников Общества.

Однако Ланге М.В. и Ланге Е.М. отрицали свое участие в собрании 17.11.2005 и подписание протокола. Согласно заключению эксперта, составленному по результатам проведенной судебной почерковедческой экспертизы, подписи в протоколе от имени Ланге М.В. и Ланге Е.М. выполнены не ими самими, а иным лицом.

Доказательства получения Обществом денежных средств за квартиру, отчужденную по договору, не представлены.

Суд первой инстанции сделал вывод о недействительности договора от 18.11.2005 по результатам его проверки на соответствие требованиям статьи 46 Закона об обществах. Таким образом, суд первой инстанции признал договор купли-продажи от 18.11.2005 недействительным как оспоримую сделку.

Ответчиком до принятия решения судом первой инстанции было заявлено о применении исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ (в редакции на дату заключения договора от 18.11.2005) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение этого срока начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Однако при рассмотрении заявления ответчика о применении исковой давности суд первой инстанции сослался на пункт 1 статьи 181 ГК РФ, устанавливающий сроки исковой давности и правила их исчисления по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании ничтожной сделки недействительной.

Апелляционный суд, признавая правильным вывод суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи от 18.11.2005 как заключенного с нарушением условий, установленных в статье 46 Закона об обществах, то есть как оспоримого, привел в мотивировочной части постановления ссылки на статьи 10, 168 ГК РФ. Однако суд апелляционной инстанции не указал конкретные обстоятельства, позволяющие в данном случае считать договор заключенным при злоупотреблении правом и ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ (в редакции на дату заключения договора). При оценке довода ответчика об истечении срока исковой давности суд апелляционной инстанции также руководствовался пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, исходя из возможности применения в данном случае десятилетнего срока исковой давности, установленного указанной нормой только для ничтожных сделок.

Обе судебные инстанции, отклоняя заявление Матийчук Ю.В. о применении исковой давности, приняли пояснения истца и его представителей о том, что первоначальному истцу - Ланге М.В. о выбытии квартиры стало известно только 14.10.2019, поскольку с момента совершения сделки факт выбытия квартиры скрывался генеральным директором Общества Кругловым В.Л. от участников Общества.

Между тем вывод судов о том, что участники Общества не могли и не должны были узнать о совершенной сделке ранее, чем за один год до предъявления настоящего иска в арбитражный суд, нельзя признать соответствующим имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

Согласно статьям 1, 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, своей волей и в своем интересе. Таким образом, реализация субъектами гражданских правоотношений предоставленных им прав предполагает совершение активных действий. Бездействие участника гражданских правоотношений по реализации принадлежащих ему прав может повлечь негативные для него последствия, в том числе в виде пропуска установленных сроков для защиты этих прав.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ (в редакции до 01.09.2014) участники хозяйственного товарищества или общества вправе участвовать в управлении делами товарищества или общества; получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В данном случае переход к Матийчук Ю.В. права собственности на квартиру был зарегистрирован 03.12.2005 в установленном порядке. С учетом публичности и доступности сведений Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) любой участник Общества имел возможность получить сведения о правообладателе квартиры. В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что участники Общества обращались к генеральному директору Общества Круглову В.Л. с запросами о предоставлении документации об имуществе Общества и в предоставлении такой документации им было отказано, на протяжении более десяти лет интересовались, кем и каким образом использовалась спорная квартира. По пояснениям участников Общества, они ограничивались той информацией, которую доводил до них Круглов В.Л., что само по себе не свидетельствует ни о намеренном сокрытии факта совершения сделки бывшим генеральным директором, ни о принятии участниками Общества достаточных мер к получению информации. При наличии в ЕГРП с 03.12.2005 сведений о регистрации права собственности на квартиру за Матийчук Ю.В. и, следовательно, о прекращении права собственности Общества на этот объект имеющиеся в бухгалтерских документах несоответствия относительно отражения квартиры на балансе Общества не могли бы воспрепятствовать заинтересованному участнику Общества обнаружить выбытие одного из объектов основных средств из состава активов Общества.

При таком положении выводы судов первой и апелляционной инстанций о неприменении исковой давности следует признать не основанными на материалах дела и нормах права, а вопрос об исковой давности - нуждающимся в дополнительном исследовании. Поскольку разрешение этого вопроса связано с исследованием и оценкой доказательств, а также установлением обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует с учетом фактических оснований, по которым Общество просит признать договор от 18.11.2005 недействительным, а не приведенных в исковом заявлении и последующем заявлении об уточнении исковых требований правовых норм, определиться с квалификацией оспариваемой сделки как оспоримой или ничтожной, в зависимости от этого установить, какие правила об исковой давности подлежат применению в данном случае; принять во внимание, что для определения начала течения срока исковой давности имеет значение, когда истец не только фактически узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но и мог и должен был узнать об этих обстоятельствах при самостоятельном разумном осуществлении своих прав.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.07.2021 по ходатайству Матийчук Ю.В. исполнение решения от 03.03.2021 и постановления от 21.06.2021 было приостановлено до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. В связи с отменой обжалуемых судебных актов исполнение по ним не производится, необходимости в отмене приостановления исполнения не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по делу N А56-130631/2019 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина