Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2021 г. N Ф07-9694/21 по делу N А42-16/2020

11 октября 2021 г.

Дело N А42-16/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Гаврилова Владимира Ивановича - Санкиной Ю.В. (доверенность от 26.02.2020), от финансового управляющего Гаврилова В.И. Демченко Виталия Васильевича - Дроздова К.В. (доверенность от 01.09.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Иттихад" - Санкиной Ю.В. (доверенность от 30.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Трансинвестресурс" - Санкиной Ю.В. (доверенность от 30.12.2020), от акционерного общества "Сервис плюс" - Санкиной Ю.В. (доверенность от 26.02.2020), от акционерного общества "Немезида" - Новожилова О.С. (доверенность от 15.05.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Морской Порт Печенга" - Новожилова О.С. (доверенность от 01.09.2021), Тараканова В.Ю. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Гаврилова Владимира Ивановича и Воронина Анатолия Леонидовича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 20.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу N А42-16/2020,

УСТАНОВИЛ:

Гаврилов Владимир Иванович в лице финансового управляющего Демченко Виталия Васильевича, общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Трансинвестресурс", адрес: 119571, г. Москва, Ленинский пр., д. 121/1, корп. 1, кв. 57, ОГРН 1097746692890, ИНН 7733716574, и ООО "Иттихад", адрес: 119571, г. Москва, пр. Ленинский, д. 121/1, корп. 1, кв. 57, ОГРН 1097746688731, ИНН 7718782607, обратились в Арбитражный суд Мурманской области с иском к акционерному обществу (АО) "Немезида", адрес: 183025, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Полярные Зори, д. 24, кв. 6, ОГРН 1107746228853, ИНН 7743774286, ООО "Морской порт Печенга", адрес: 183038, г. Мурманск, пр. Ленина, д. 82, оф. 515, ОГРН 1085190012820, ИНН 5190190980 (далее - ООО "МПП"), о признании недействительным договора уступки права аренды земельного участка от 17.12.2018 и применении последствий недействительности данной сделки.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 16.01.2020 иск принят к производству, делу присвоен номер А42-16/2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены АО "Баланс сервис", адрес: 35004, г. Краснодар, ул. им. Кропоткина, д.50, пом. 550, ОГРН 1097746690326, ИНН 7734623668, АО "Сервис плюс", адрес: 350004, г. Краснодар, ул. им. Кропоткина, д. 50, пом. 551, ОГРН 1097746759846, ИНН 7702720436, Тараканов Василий Юрьевич, Администрация Печенгского района, адрес: 184420, Мурманская обл., пос. Никель, ул. Пионерская, д. 2, ИНН 5109400158, ОГРН 1025100688348, Читанава Давид, Администрация муниципального образования городское поселение Печенга Печенгского района Мурманской области, адрес: 184410, Мурманская обл., пгт. Печенга, Печенгское ш., д. 3, ОГРН 1065109002793, ИНН 5109001890.

АО "Сервис Плюс" обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО "МПП" о признании недействительным договора уступки права (цессии) аренды земельного участка от 17.12.2018 и применении последствий недействительности сделки. Данный иск также был принят к производству в рамках дела N А42-1730/2020.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 06.05.2020 дела N А42-1730/2020 и N А42-16/2020 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А42-16/2020.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 16.07.2020 АО "Немезида" привлечено к участию в деле в качестве истца и исключено из состава ответчиков.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 20.10.2020 в удовлетворении иска отказано.

Названное решение было обжаловано в апелляционном порядке финансовым управляющим Демченко В.В., Гавриловым В.И., АО "Сервис Плюс", ООО "Трансинвестресурс", ООО "Иттихад" и Ворониным Анатолием Леонидовичем как кредитором Гаврилова В.И., требования которого включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2016 по делу N А40-49537/2016.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 решение от 20.10.2020 оставлено без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В кассационных жалобах Гаврилов В.И. и Воронин А.Л., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 20.10.2020 и постановление от 31.03.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели жалоб выражают несогласие с оценкой судами представленных доказательств, полагают что выписка из реестра акционеров АО "Немезида" от 26.12.2012 сфальсифицирована; судебная экспертиза проведена с нарушением требований закона; судами не оценены все доводы и доказательства, представленные истцами.

В судебном заседании представители Гаврилова В.И., финансового управляющего Демченко В.В., АО "Сервис Плюс", ООО "Трансинвестресурс", ООО "Иттихад" поддержали доводы жалоб, а представитель АО "Немезида", ООО "МПП" и Тараканов В.Ю. возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица считаются извещенными в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО НК "Севнефть" (арендатором) и Комитетом по управлению имуществом администрации муниципального образования Печенгский район Мурманской области (арендодателем) был заключен договор аренды от 02.12.2008 N 16 (далее - Договор).

Согласно пункту 1.1 предмет Договора составляет обязательство арендодателя по предоставлению арендатору земельного участка, относящегося к категории земель "земли запаса", с кадастровым номером 51:03:010102:0055, площадью 18 219 667+/-74 812 кв.м, по адресу: Мурманская обл., Печенгский р-н, ориентир озеро Трифоновоярви, примерно в 3800 метров по направлению на юго-восток от ориентира (далее - Участок).

В том же пункте Договора указано, что Участок предоставляется в целях строительства и эксплуатации нефтяного комплекса и сухогрузного порта после присвоения земельному участку категории - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения.

ООО НК "Севнефть" прекратило свою деятельность в связи реорганизацией в форме присоединения к открытому акционерному обществу "Международный морской порт "ПЕЧЕНГА" (далее - Общество), переименованному в дальнейшем в АО "Немезида".

Между Обществом (цедентом) и ООО Управляющая компания "Международный морской порт "Печенга" (цессионарием, Компанией), переименованным в дальнейшем в ООО "МПП", был заключен договор от 17.12.2018 уступки права (цессии) аренды земельного участка, по условиям которого Общество уступило Компании право аренды земельного участка на основании Договора.

В пункте 1.5 договора от 17.12.2018 определена его стоимость в размере 3 000 000 руб.

Договор от 17.12.2018 удостоверен нотариусом нотариального округа город Мурманск Болоченковым А.А. и зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости.

Истцы, ссылаясь на то, что они являются бенефициарными владельцами (акционерами) АО "Немезида", полагая, что договор от 17.12.2018 является для данного юридического лица убыточной сделкой, не соответствующей его интересам и интересам его акционеров, обратились в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 16.07.2020 по ходатайству Гаврилова В.И. назначена судебная экспертиза на предмет установления рыночной стоимости права аренды Участка, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее - Центр).

В заключении от 05.10.2020 N 2109/12-3 эксперт Центра Артонова О.В. пришел к выводу, что Участок рыночной стоимостью права аренды не обладает.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцами требований.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационных жалобах, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При оценке доводов истцов о заключении оспариваемого договора цессии на невыгодных для АО "Немезида" условиях, по цене, не соответствующей стоимости такого актива, суды учли, что Участок, право аренды которого является предметом уступки по оспариваемой сделке, относится к категории земель запаса, в отношении него не установлена ни нормативная, ни кадастровая стоимость, а возможность его использования в соответствии с указанным в Договоре назначением не подтверждена доказательствами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Земельного кодекса Российской Федерации использование земель запаса допускается после перевода их в другую категорию, за исключением случаев, если земли запаса включены в границы охотничьих угодий, случаев выполнения работ, связанных с пользованием недрами на таких землях, и иных предусмотренных федеральными законами случаев.

Доказательства того, что Участок переведен в земли иных категорий, в том числе в земли промышленности, допускающие как возможность его фактического использования, так и осуществления на нем деятельности по строительству и эксплуатации каких-либо объектов, не представлены.

Согласно заключению эксперта Артоновой О.В. от 05.10.2020 N 2109/12-3 Участок ввиду его отнесения к землям запаса рыночной стоимостью права аренды не обладает.

Суды также установили, что для цедента оспариваемая сделка являлась возмездной, по условиям договора цессии цеденту подлежала уплате сумма в размере 3 000 000 руб.

Применительно к указанным конкретным обстоятельствам дела и характеристикам Участка суды пришли к выводу, что оснований для признания оспариваемого договора сделкой, заключенной на заведомо невыгодных для АО "Немезида" условиях, причинившей ему ущерб, не имеется.

В данном случае нормы материального и процессуального права применены судами правильно, выводы судов об отсутствии оснований считать оспариваемый договор совершенным в ущерб интересам юридического лица сделаны на основании исследования и оценки совокупности представленных в дело доказательств.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, отклоняются кассационной инстанцией, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Указывая на необходимость отмены принятых по делу судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, заявители не приводит обстоятельств, которые не были бы исследованы судами и не получили правовую оценку; доводы Гаврилова В.И. и Воронина А.Л. обусловлены лишь несогласием с теми выводами судов, которые сделаны по результатам оценки представленных в дело доказательств, что само по себе основанием для отмены судебных актов не является.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого решения и апелляционного постановления и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 20.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу N А42-16/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы Гаврилова Владимира Ивановича и Воронина Анатолия Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

М.В. Захарова И.В. Сергеева