Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2021 г. N Ф07-3216/21 по делу N А13-2172/2018

11 октября 2021 г.

Дело N А13-2172/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Каменева А.Л.,

при участии финансового управляющего имуществом Пановой О.С. Кожевниковой А.М. (паспорт, решение от 18.06.2018), Шаниной О.Л. (временное удостоверение личности от 09.09.2021), от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" представителя Максимова И.С. (доверенность от 23.04.2021),

рассмотрев 04.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Максимовской Ольги Геннадьевны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу N А13-2172/2018,

УСТАНОВИЛ:

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Шаниной Ольги Леонидовны (ИНН 352501586622, ОГРН 309352512700043), возбуждено определением Арбитражного суда Вологодской области от 29.03.2018 по настоящему делу.

Решением от 06.06.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Сальников Анатолий Николаевич.

Указанные сведения опубликованы в издании "Коммерсантъ" от 23.06.2018 N 108.

Конкурсный кредитор - акционерное общество "Промышленный энергетический банк", адрес: 160009, г. Вологда, ул. Чехова, д. 30, ОГРН 1023500000028, ИНН 3525018003 (далее - Банк) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство), обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного 09.01.2018 должником и Максимовской Ольгой Геннадьевной договора уступки права требования (далее - Договор) и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кожевникова Алевтина Михайловна - финансовый управляющий имуществом Пановой Ольги Сергеевны, в качестве заинтересованного лица - Максимовская Ольга Геннадьевна.

Определением от 18.12.2020 заявление Банка удовлетворено, Договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования должника к Пановой О.С., переданных Максимовской О.Г. по Договору, с Шаниной О.Л. в пользу Максимовской О.Г. взыскано 200 000 руб.

Определением от 23.03.2021 в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, являющемся безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам суда первой инстанции, привлек Максимовскую О.Г. к участию в настоящем обособленном споре в качестве ответчика.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 определение от 18.12.2020 отменено, Договор признан недействительным, восставлены права требования должника к Пановой О.С. в размере 9 947 741,17 руб., переданные Максимовской О.Г. по Договору; с Максимовской О.Г. в пользу должника взыскано 502 258,83 руб.; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе Максимовская О.Г. просит отменить определение от 18.12.2020 и постановление от 06.07.2021, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на существенные недостатки экспертного заключения, подготовленного экспертом Паниным А.Ю., которые не позволяют считать его относимым доказательством по делу; уступленная задолженность являлась низколиквидной по причине отсутствия у Пановой О.С. имущества и денежных средств, достаточных для её погашения.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить постановление от 06.07.2021 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Шанина О.Л. и финансовый управляющий имуществом Пановой О.С. Кожевникова А.М. поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Агентства просил отказать в ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.01.2018 индивидуальный предприниматель Шанина О.Л. (цедент) и Максимовская О.Г. (цессионарий) заключили Договор, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к Пановой О.С. в размере 10 450 000 руб., установленные решением Арбитражного суда Вологодской области от 27.03.2017 по делу N А13-14236/2016.

Банк, посчитав Договор недействительным, заключенным при неравноценном встречном предоставлении в целях причинения вреда кредиторам и при злоупотреблении сторонами сделки своими правами, обратился в арбитражный суд с заявлением о его оспаривании на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, исходя из факта вывода должником своих активов по заведомо низкой цене без намерения получить какую-либо имущественную или иную выгоду и с целью уклонения от расчетов с кредиторами, в результате чего в преддверии банкротства должника были уменьшены его активы, что усугубило его финансовое положение, удовлетворили заявленные требования.

Проверив законность обжалуемого постановления исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что производство по делу о банкротстве индивидуального предпринимателя Шаниной О.Л. возбуждено 29.03.2018, Договор заключен 09.01.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки (абзац 7 пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При принятии судебного акта апелляционной инстанцией правомерно учтено, что Шанина О.Л. уступила Максимовской О.Г. актив в виде подтвержденной судебным актом дебиторской задолженности в размере 10 450 000 руб., получив за уступленное право 200 000 руб., тогда как судебной экспертизой рыночная стоимость уступленных прав определена в размере 2 497 000 руб. Оценив экспертное заключение наряду с другими доказательствами, суд апелляционной инстанции правомерно признал его отвечающим критериям относимости, допустимости и достоверности.

Суд кассационной инстанции отклонил доводы жалобы о несогласии с заключением эксперта, поскольку допустимых доказательств в его опровержение не представлено.

Документальные доказательства, свидетельствующие о нереальности взыскания предмета Договора на момент его заключения или о другой цене дебиторской задолженности, в том числе определенной сторонами в Договоре, в материалах дела отсутствуют.

Следует учесть, что помимо уступки основного долга были уступлены также права на неуплаченные проценты и штрафы, реализованные ответчиком посредством предъявления их к включению в реестр требований кредиторов Пановой О.С.

Суд апелляционной инстанции установил, что в счет погашения уступленного долга Максимовская О.Г. уже получила от Пановой О.С. 502 258,83 руб., что более чем в два раза превышает цену продажи задолженности.

Довод о приобретении ответчиком низколиквидной задолженности, что, по его словам, представляет значительный риск несения убытков, вызывает вопрос об экономической обоснованности такой сделки для самой Максимовской О.Г.

В жалобе Максимовская Л.Г. также ссылалась на возбуждение в отношении Пановой О.С. дела о банкротстве.

В то же время из решения Арбитражного суда Вологодской области от 27.03.2017 по делу N А13-14236/2016 следует, что уступка права требования Максимовской О.Г. имела место еще 18.10.2016, по соглашению от 21.03.2017 договор уступки от 18.10.2016 расторгнут. Вместе с тем заявление о признании Пановой О.С. банкротом было подано Шаниной О.Л. 15.11.2017, а Договор заключен после возбуждения в отношении Пановой О.С. дела о несостоятельности (банкротстве) накануне судебного заседания по проверке обоснованности указанного заявления (16.01.2018). Уже 14.02.2018 финансовый управляющий имуществом Пановой О.С. подал заявление об оспаривании сделок, в результате удовлетворения которого в конкурсную массу Пановой О.С. возвращены объекты недвижимости. И должник, и Максимовская О.Г. располагали информацией об указанных сделках, что следует из судебного акта по делу N А13-14236/2016, следовательно, могли оценить перспективы их оспаривания.

Кроме того, заключив 09.01.2018 Договор, должник спустя месяц обратился с заявлением о собственном банкротстве.

Следует учесть, что обязательства Пановой О.С., явившиеся предметом оспариваемой уступки, возникли из инвестиционного договора от 16.11.2012, в соответствии с которым Шанина О.Л. (инвестор) получила денежные средства для передачи Пановой О.С. по кредитному договору от 25.10.2012 N 138 с Банком. В обеспечение исполнения обязательство по кредитному договору Пановой О.С. заключены договор поручительства от 26.10.2012 N 138 и договор залога недвижимого имущества от 25.10.2012.

Требование Банка включено в реестр требований кредиторов Шаниной О.Л. на основании решения Вологодского городского суда от 19.12.2017 по делу N 2-4552/2017, которым солидарно с Пановой О.С. и Шаниной О.Л. в пользу Банка по кредитному договору от 25.10.2012 N 138 взыскано 13 740 678 руб. 07 коп., в том числе: 10 450 000 руб. основного долга, 2 367 759 руб. 60 коп. процентов за пользование кредитом, 922 918 руб. 47 коп. неустойки, а также 66 000 руб. в возмещение расходов на уплату госпошлины.

Указанное также опровергает экономическую целесообразность отчуждения права требования к Пановой О.С.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о явном занижении цены уступленного права требования, что является основанием для признания недействительной оспариваемой сделки в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как направленной на вывод активов без намерения получить имущественную выгоду и с целью уклонения от расчетов с кредиторами.

Оснований не согласиться с данными выводами у суда кассационной инстанции не имеется.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учтя конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявление Банка и применил последствия недействительности сделки в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов не имеется.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, отклонены как направленные на переоценку выводов суда, сделанных по фактическим обстоятельствам дела, что в силу статьи 287 АПК РФ недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу N А13-2172/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Максимовской Ольги Геннадьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева А.Л. Каменев