Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 октября 2021 г. N Ф07-2159/21 по делу N А56-92863/2020

12 октября 2021 г.

Дело N А56-92863/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Белькова Д.В. представителя Серебрякова Г.С. (доверенность от 11.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Конгломерант" Трофимова М.Н. (доверенность от 24.07.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Белькова Дмитрия Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу N А56-92863/2020,

УСТАНОВИЛ:

Бельков Дмитрий Вячеславович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Конгломерант", адрес: 188910, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Приморск, Железнодорожная ул., д. 38, ОГРН 1034700880433, ИНН 4704020642 (далее - Общество), о взыскании 725 058 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением от 05.04.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 данное решение оставлено без изменения.

Бельков Д.В. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, с учетом особенностей существа аренды лесного участка объекты природопользования (лесные насаждения, произрастающие на арендуемых лесных участках) являются активом Общества и должны приниматься к учету в качестве основных средств Общества; действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества; судами необоснованно отказано в назначении комплексной судебно-бухгалтерской и оценочной экспертизы.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

В судебном заседании представитель Белькова Д.В. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Бельков Д.В. являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 20 процентов.

Истец направил в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление от 26.09.2019 о выходе из Общества с требованием выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Платежным поручением от 25.12.2019 N 1462 Общество перечислило Белькову Д.В. в счет выплаты действительной стоимости доли 7 191 942 руб.

Бельков Д.В., не согласившись с произведенным ответчиком расчетом действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на дату подачи Бельковым Д.В. заявления о выходе) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.

Исходя из пункта 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

По мнению истца, ответчиком занижена действительная стоимость доли истца в связи с тем, что в составе активов Общества не учтены лесные участки, предоставленные Обществу в долгосрочную аренду. По расчету истца, действительная стоимость его доли составляет 7 917 000 руб. (за вычетом налога на доходы физического лица) исходя из приблизительной рыночной стоимости активов Общества 45 500 000 руб., указанной истцом со ссылкой на данные из открытых интернет-ресурсов о средней рыночной стоимости аналогичного бизнеса (лесозаготовки).

Суды при рассмотрении дела правомерно исходили из того, что согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организации, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н, арендованные основные средства учитываются на забалансовом счете, а объекты, учитываемые на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Истец не отрицает, что объекты, предоставленные в аренду, отражаются на забалансовом счете и не учитываются при определении стоимости чистых активов. Однако полагает, что лесные участки в силу специфики их аренды должны отражаться в составе основных средств организации.

Суды, проанализировав указанную позицию Белькова Д.В., правомерно посчитали ее ошибочной, не основанной на положениях законодательства в области бухгалтерского и налогового учета. Из пункта 4 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств", утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н, на который ссылается истец в кассационной жалобе, не следует, что объекты, отвечающие перечисленным в этом пункте условиям, принимаются к бухгалтерскому учету в качестве основных средств вне зависимости от того, по каким основаниям организация владеет и пользуется ими.

Поскольку у Белькова Д.В. не имелось возражений относительно правильности ведения Обществом балансового учета в остальной части, у судов не было оснований для назначения экспертизы с целью определения рыночной стоимости активов Общества, необходимость в которой возникает при установлении недостоверности сведений, содержащихся в документах балансового учета.

При таком положении суды правомерно признали, что расчет действительной стоимости доли Белькова Д.В. произведен Обществом в соответствии с законом на основании достоверной бухгалтерской документации, и отказали в удовлетворении исковых требований.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу N А56-92863/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Белькова Дмитрия Вячеславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова Т.И. Сапоткина