Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2021 г. N Ф07-11052/21 по делу N А56-38135/2020

14 октября 2021 г.

Дело N А56-38135/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ГСП-5" Воробкалы Д.А. (доверенность от 03.12.2020 N 154), от общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 8" Морозова Д.А. (доверенность от 25.01.2021 N 1),

рассмотрев 13.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСП-5" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А56-38135/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 8", адрес: 629757, Ямало-Ненецкий автономный округ, Надымский р-н, пгт Пангоды, 1 проезд, стр. 67а, ОГРН 1148903000333, ИНН 8903033900 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГСП-5", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Ташкентская ул., д. 3, корп. 3, лит. Б, эт./комн. 15/15, ОГРН 1167847240010, ИНН 7810443243 (далее - Общество), о взыскании 1 873 188 руб. 50 коп. долга и 37 432 руб. 07 коп. неустойки.

Решением суда первой инстанции от 02.11.2020 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 21.04.2021 решение от 02.11.2020 отменено; принят отказ Предприятия от иска в части взыскания 37 432 руб. 07 коп. неустойки, производство по делу в указанной части прекращено; в остальной части иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить постановление апелляционного суда от 21.04.2020 и оставить в силе решение суда от 02.11.2020.

Податель жалобы указывает, что оригинал договора поставки не представлен, а документы, подтверждающие полномочия лиц, расписавшихся в товарных накладных от имени Общества, отсутствуют.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Предприятия, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договоренности, достигнутой в процессе заключения договора поставки между Предприятием (поставщиком) и Обществом (покупателем), истец поставил ответчику песчаный грунт по товарным накладным от 18.11.2019 N 41/1, от 22.11.2019 N 42/1 и от 30.11.2019 N 43/1 на общую сумму 1 873 188 руб. 50 коп.

Договор между сторонами на момент поставки не был заключен.

Как следует из пояснений истца, поставка песчаного грунта осуществлена в адрес ответчика в ноябре 2019 года, в то время как договор поставки от 08.11.2019 N 162/2019 в редакции ответчика фактически получен Предприятием 13.12.2019.

Предприятие 16.01.2020 направило Обществу по электронной почте акт сверки взаиморасчетов за 2019 год, а письмом от 20.01.2020 N 2020/1-20 обратилось с требованием о погашении образовавшейся задолженности в размере 1 873 188 руб. 50 коп.

Повторные претензии направлялись истцом в адрес ответчика 21.02.2020 и 11.03.2020.

Поскольку требование об оплате поставленного песчаного грунта Общество не исполнило, Предприятие обратилось с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции посчитал недоказанным факт осуществления поставщиком спорных поставок ответчику и отказал в иске.

Апелляционный суд принял к рассмотрению дополнительные доказательства, представленные истцом, и удовлетворил иск в части взыскания суммы долга, в остальной части производство по делу прекратил в связи с отказом истца в указанной части от иска.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455, часть 5 статьи 454 ГК РФ).

В силу статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 438 ГК РФ.

В соответствии со статьей 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт.

В абзаце втором пункта 13 Постановления N 49 разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В рассматриваемом случае Общество в ответах на письма поставщика сообщило о согласовании договора в службе безопасности и подписании его у руководителя, а также направило Предприятию отсканированную копию подписанного договора от 08.11.2019 N 162/2019. Эти совершенные ответчиком действия в силу части 3 статьи 438 ГК РФ истец обоснованно посчитал акцептом и осуществил поставку песчаного грунта.

Апелляционный суд, рассмотрев дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам, пришел к выводу, что факт поставки спорного товара поставщиком покупателю подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами

Кассационная инстанция оснований для иных выводов не находит.

Ответчик не доказал, что отзывал акцепт или уведомлял истца о том, что не нуждается в поставке продукции. Согласовав условие договора о цене продукции и располагая данными об утверждении договора руководителем ответчика, истец обоснованно считал достигнутым соглашение по всем существенным условиям договора поставки.

На согласованных сторонами условиях продукция была поставлена Предприятием и принята Обществом, что подтверждено представленными в дело доказательствами, а именно товарно-транспортными накладными и путевыми листами за период с 13.11.2019 по 30.11.2019, в которых объем песчаного грунта соответствует объему, поставленному по товарным накладным по договору от 21.11.2019 N 03-19-1419, согласно которому истец приобретал песчаный грунт у общества с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Надым"; в пункте 1.1 договора указан карьер из которого осуществлялась поставка - карьер "Юбилейный" НКГМ; кроме того, истец представил выписки из системы ГЛОНАСС, из которых видно передвижение транспорта истца, указанного в путевых листах, от карьера "Юбилейный" НКГМ до места разгрузки на объекте ответчика.

Доказательства обоснованного отказа от приемки грунта в деле отсутствуют. Напротив, Предприятие представило электронную переписку, которая доказывает заинтересованность ответчика в юридическом оформлении сложившихся между сторонами отношений по поставке спорного груза.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 названного Кодекса.

Поскольку принятый ответчиком товар не оплачен, апелляционный суд обоснованно удовлетворил иск в части взыскания суммы основной задолженности.

Довод подателя жалобы о подписании документов о поставке продукции не уполномоченными на то Обществом лицами рассмотрен судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонен.

Согласно материалам дела товарные накладные подписаны со стороны Общества начальником участка Змовиком С.Г. Все представленные в материалы дела товарные накладные оформлены аналогичным образом и подписаны одним и тем же лицом.

При рассмотрении спора апелляционный суд обоснованно руководствовался статьей 182 ГК РФ, в силу пункта 1 которой полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

При рассмотрении спора Общество эти обстоятельства не опровергло; о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ представленных в дело товарных накладных не заявило. Доказательства того, что лица, чьи подписи содержат спорные накладные, в период их подписания не были работниками ответчика, в материалы дела не представлены. Напротив, в материалах дела имеются приказ Общества от 15.11.2019, распоряжение от 14.01.2020 N 0001-Р и другие документы, которые подтверждают, что Змовик С.Г. на момент приемки товара являлся работником ответчика.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что товарные накладные подписаны надлежащим лицом.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, правильно применил нормы права, а поэому основания для отмены постановления отсутствуют.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А56-38135/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСП-5" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева Е.В. Боголюбова О.К. Елагина