Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2021 г. N Ф07-6900/21 по делу N А56-458/2019

18 октября 2021 г.

Дело N А56-458/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Бычковой Е.Н. и Каменева А.Л.,

при участии конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Адмирал" Стефанова А.В., от общества с ограниченной ответственностью "Металлопт" представителя Заргаряна А.В. (доверенность от 05.09.2021),

рассмотрев 11.10.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Металлопт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 и акционерного общества "Балтийский завод" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 по делу N А56-458/2019/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Адмирал", адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2, лит. Р, ОГРН 1089847292765, ИНН 7805468010 (далее - Общество).

Определением от 05.03.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Карасева Валентина Владимировна.

Решением от 08.06.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Карасева В.В.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 29.05.2017 и 30.05.2017, заключенных между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Металлопт", адрес: 192102, Санкт-Петербург, Бухарестская ул., д. 8, лит. А, пом. 1-Н, 473 оф. 568, ОГРН 1147847337208, ИНН 7841508620 (далее - ООО "Металлопт"), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика действительной стоимости транспортных средств: 2 850 000 руб. по договору от 29.05.2017 и 2 287 000 руб. по договору от 30.05.2017.

Определением от 24.02.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме, названные договоры купли-продажи признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с ответчика в конкурсную массу должника взыскана действительная стоимость транспортных средств в размере 5 137 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 определение от 24.02.2021 отменено в части признания недействительным договора от 30.05.2017 купли-продажи автомобиля Wolksvagen Touareg и применения последствий недействительности сделки. В указанной части принят новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований. В части распределения судебных расходов определение изменено, с ООО "Металлоптт" в пользу Общества взыскано 6000 руб. расходов по уплате госпошлины. В остальной части определение от 24.02.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Металлопт" просит отменить определение от 24.02.2021 и постановление от 28.07.2021 в части оставления без изменения определения от 24.02.2021.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые договоры не могут быть признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку они не соответствуют критериям подозрительных сделок, а выводы судов об обратном сделаны при существенном нарушении норм процессуального права относительно распределения бремени доказывания и оценки доказательств; факт неравноценности встречного исполнения не доказан, так как распечатки с сайта drom.ru не могут являться надлежащими доказательствами стоимости отчужденных автомобилей и автомобили, объявления о продаже которых представлены управляющим, не идентичны объектам сделок по комплектации, степени износа, пробегу, наличию эксплуатационных повреждений и иным характеристикам; отчет оценщика конкурсным управляющим в материалы дела не представлен.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что факт его осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности не установлен; аффилированность сторон сделки не подтверждена.

Податель жалобы также указывает, что в случае невозможности возврата транспортных средств в натуре суд первой инстанции должен был взыскать с ответчика действительную стоимость транспортных средств на дату рассмотрения дела, а не на дату продажи.

Акционерное общество "Балтийский завод", адрес: 199106, Санкт-Петербург, Косая линия, д. 16, ОГРН 1027800509000, ИНН 7830001910 (далее - АО "Балтийский завод"), обратилось с кассационной жалобой на постановление от 28.07.2021, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставив в силе определение от 24.02.2021, полагая, что фактические обстоятельства дела исследованы и оценены судом первой инстанции должным образом, а выводы суда апелляционной инстанции сформированы при неправильном применении норм материального права и неполном выяснении обстоятельств дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий Стефанов Алексей Владимирович, утвержденный определением от 29.09.2021, поддержал кассационную жалобу АО "Балтийский завод", возражал против удовлетворения кассационной жалобы ООО "Металлопт".

Представитель ООО "Металлопт" поддержал доводы своей кассационной жалобы, возражал против удовлетворения кассационной жалобы АО "Балтийский завод".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом и ООО "Металлопт" заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств:

- договор от 29.05.2017 в отношении автомобиля марки Land Rover Range Rover - легковой, 2013 год выпуска, VIN SALGA2HF3EA126458, двигатель N 448DT0028454, шасси (рама) отсутствует, кузов N SALGA2HF3EA126458, цвет черный, стоимость 2 100 000 руб.;

- договор от 30.05.2017 в отношении автомобиля марки Wolksvagen Touareg - легковой, 2013 год выпуска, VIN XW8ZZZ7PZEG000659, двигатель CDK 008191, шасси (рама) отсутствует, кузов N XW8ZZZ7PZEG00659, цвет черный, стоимость 1 400 000 руб.

Обращаясь с настоящим заявлением и ссылаясь на объявления о продаже аналогичных автомобилей, размещенные в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, конкурсный управляющий полагал, что стоимость данных автомобилей должна была составлять 2 850 000 руб. и 2 287 000 руб. соответственно.

В счет оплаты по договорам от 29.05.2017 и от 30.05.2017 стороны произвели зачет встречных требований. В соответствии с актом взаимозачета от 03.07.2017 задолженность должника перед ООО "Металлопт" по договору поставки от 07.11.2014 N 0114 составила 10 612 814,71 руб., из которых 3 500 000 руб. зачтены в счет уплаты задолженности ООО "Металлопт" перед Обществом по указанным договорам купли-продажи транспортных средств.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывая на заниженную цену реализации транспортных средств и непоступление денежных средств на расчетный счет Общества, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что сделки, совершенные между должником и заинтересованным лицом в период подозрительности, с учетом установленных судом условий и оснований обладают признаками недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку повлекли отчуждение (фактический вывод) ликвидного имущества.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд исходил из того, что должник на момент совершения сделок отвечал признакам неплатежеспособности, а ООО "Металлопт", являясь инициатором дела о банкротстве должника, было осведомлено о наличии у должника указанных признаков, приняв во внимание, что именно в зачет не исполненной должником задолженности были приобретены указанные автомобили.

Суд апелляционной инстанции не установил совокупности оснований для признания договора купли-продажи от 30.05.2017 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем в указанной части отменил обжалуемое определение, приняв новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, не находит оснований для их удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами установлено, что заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда первой инстанции от 11.09.2019, оспариваемые договоры заключены 29.05.2017 и 30.05.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно указано судами, наличие у должника признаков неплатежеспособности подтверждается судебными спорами о взыскании задолженностей.

Более того, инициатором дела о банкротстве в отношении должника являлось ООО "Металлопт" по судебному приказу от 14.03.2018, задолженность по которому составила 381 494 руб. и не уплачивалась должником вплоть до его обращения в суд с заявлением о банкротстве (29.12.2018).

Судебный приказ должником не оспорен и в течение девяти месяцев не оплачивался, что подтверждает выводы судов о неплатежеспособности должника как в период до его вынесения, так и после.

В ходе рассмотрения дела о банкротстве ООО "Металлопт" предъявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника требования в общей сумме 23 502 032,90 руб. по договору поставки от 07.11.2014 N 0114, притом что совокупные активы должника по состоянию на 31.12.2018 составляют 20 898 000 руб. (согласно бухгалтерскому балансу, представленному конкурсному управляющему в качестве приложения к ходатайству от 25.11.2020).

Общий размер кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, превышает 66 000 000 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, что предусмотренная договором от 29.05.2017 стоимость автомобиля Land Rover Range Rover была существенно ниже рыночной цены, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов. Суд сделал верный вывод о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при оспаривании договора купли-продажи автомобиля от 29.05.2017, в связи с чем правомерно признал данный договор недействительным, применив последствия недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в указанной части, поскольку представленные конкурсным управляющим распечатки с сайта drom.ru подтверждают несоответствие цены автомобиля Land Rover Range Rover, установленной в договоре купли-продажи от 29.05.2017, рыночным условиям.

При этом по правилам части 1 статьи 65 АПК РФ именно ООО "Металлопт", возражая против довода конкурсного управляющего относительно цены автомобиля Land Rover Range Rover в размере 2 850 000 руб. и настаивая на соответствии договорной цены автомобиля рыночным условиям, должно было представить доказательства в обоснование своей позиции.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы стоимости автомобиля не заявлено, отчет об оценке транспортного средства не представлен.

В этой связи при рассмотрении дела в части требований, касающихся автомобиля Land Rover Range Rover суд первой инстанции правомерно руководствовался сведениями, представленными конкурсным управляющим о стоимости данного транспортного средства. Установив существенное занижение его цены относительно действительной рыночной стоимости, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Возражения ООО "Металлопт" относительно момента возникновения признаков неплатежеспособности должника не могут быть приняты при наличии обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате вывода ликвидного актива, принадлежащего должнику, за счет которого могли быть удовлетворены требования добросовестных кредиторов.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Таким образом, вопреки доводам подателя кассационной жалобы, размер указанной конкурсным управляющим кредиторской задолженности свидетельствует о том, что при совершении спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Суды, приняв во внимание, что условия сделки являлись недоступными для обычных участников хозяйственного оборота ввиду заниженной цены транспортного средства и осуществления расчетов путем зачета встречных требований, пришли к обоснованному выводу об осведомленности ответчика о нарушении имущественных прав кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о недействительности договора купли-продажи от 29.05.2017, заключенного в отношении автомобиля Land Rover Range Rover.

Последствия недействительности данного договора определены судами верно в соответствии с требованиями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде возложения на ООО "Металлопт" обязанности уплатить рыночную стоимость транспортного средства.

Установив, что отсутствуют доказательства того, что цена договора в отношении автомобиля Wolksvagen Touareg существенно в худшую сторону отличается от цен, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, поскольку в рассматриваемом случае размер оспариваемого дисконта составляет 12-20% от действительной стоимости автомобиля, что не может свидетельствовать о существенном занижении его цены, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки в отношении автомобиля Wolksvagen Touareg.

Исходя из соотношения зачтенной в счет исполнения обязательств по договору от 30.05.2017 суммы задолженности по договору поставки от 07.11.2014, можно сделать вывод, что одновременно с уменьшением активов произошло уменьшение кредиторской задолженности на сопоставимую сумму, что не противоречит экономическим интересам должника.

Суждение подателей кассационных жалоб о том, что стоимость отчуждаемых транспортных средств должна быть подтверждена отчетом об оценке, составленным в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и не может подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами, ошибочно. Суды правомерно приняли в качестве письменных доказательств по делу представленные конкурсным управляющим документы, исследовали и оценили их в установленном порядке, установив на их основании диапазон цен, по которым иными участниками оборота совершаются сделки с аналогичным имуществом. При этом возражающими лицами других доказательств, содержащих иные сведения, представлено не было.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

С учетом изложенного определение от 24.02.2021 и постановление от 28.07.2021 следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 по делу N А56-458/2019/сд.2 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Металлопт" и акционерного общества "Балтийский завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев