Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2021 г. N Ф07-14267/21 по делу N А56-97764/2020

18 октября 2021 г.

Дело N А56-97764/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Коломяжский-2" Чечеткина Н.А. (доверенность от 04.08.2021 N 37),

рассмотрев 13.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Коломяжский-2" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 по делу N А56-97764/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Коломяжский-2", дрес: 197198, Санкт-Петербург, Большой пр. П.С., д. 48, лит. А, пом. 2-Н, оф. 106, ОГРН 1187847225620, ИНН 7813617226 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юнион Апарт", адрес: 197101, Санкт-Петербург, Сытнинская ул. д. 14, лит. Б, пом. 1-н, оф. 1, ОГРН 1177847248358, ИНН 7814698771 (далее - Общество), об изменении условий пункта 2.2.4 договора купли-продажи земельного участка от 21.12.2018 N 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Воронин Владимир Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Лидер" (далее - Агентство), общество с ограниченной ответственностью "Яхтенный клуб "Терийоки" (далее - Клуб).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 02.04.2021 и постановление от 16.06.2021, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель жалобы считает, что подтвердил надлежащими доказательствами существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и наличие в связи с этим оснований для изменения одного из его условий, предусмотренного пунктом 2.2.4 договора от 21.12.2018, поэтому отклонение его требований полагает неправомерным.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) был заключен договор купли-продажи земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости 21.12.2018 N 1 (далее - Договор), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 78:34:0004020:1195 по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 4, лит. А, и расположенные на нем три нежилых здания с кадастровыми номерами 78:34:0004020:1113, 78:34:0004020:1189, 78:34:0004020:1190 по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 4, лит. А, С, Т, исключительные права на проектную документацию, поименованную в Приложении N 2 к Договору, а также имущественные права в виде прав по договорам присоединения к сетям снабжения коммунальными ресурсами в отношении указанных земельного участка и зданий.

В пункте 1.7 Договора стороны указали, что земельный участок приобретается для осуществления строительства на нем гостиничного комплекса (далее - Объект).

В пункте 2.1 Договора стороны согласовали, что общая цена Договора составляет 441 000 000 руб., из них 430 381 789 руб. стоимость земельного участка, 3 618 209 руб. - стоимость объектов недвижимости, 7 000 002 руб. - стоимость проектной документации.

Порядок оплаты цены Договора установлен в пункте 2.2, в соответствии с которым:

- часть цены Договора в размере 72 500 000 руб. оплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение одного рабочего дня с момента подписания Договора и подтверждения подачи в регистрирующий орган полного комплекта документов для регистрации перехода права собственности (пункт 2.2.1);

- часть в размере 72 500 000 руб. - путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение одного рабочего дня с момента предоставления продавцом оригинала выписки из Единого государственного реестра недвижимости в отношении объектов продажи с указанием в качестве правообладателя покупателя и об отсутствии обременений и ограничений (пункт 2.2.2);

- часть в размере 148 000 000 руб. - путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, при этом, обязательство по оплате наступает по истечении 6 месяцев с момента регистрации права собственности покупателя на земельный участок (пункт 2.2.3);

- часть в размере 148 000 000 руб. - оплачивается в натуре путем предоставления 1676,07 кв.м площадей в Объекте, планируемом к размещению на земельном участке по цене, равной 88 301 руб. 80 коп. за один квадратный метр (пункт 2.2.4); при этом под предоставлением в этом пункте стороны определили заключение между ними договора долевого участия строительства гостиничного комплекса, планируемого к размещению на земельном участке, не позднее 1 (одного) месяца с момента получения покупателем заключения о соответствии проектной декларации в отношении гостиничного комплекса, размещаемого на земельном участке, и регистрации первого договора долевого участия в отношении указанного гостиничного комплекса.

В том же 2.2.4 Договора стороны определили, что акт зачета встречных требований, вытекающих из заключенного сторонами договора долевого участия против оплаты части цены Договора по пункту 2.2.4, должен быть подписан, в любом случае, не позднее 01.03.2020.

В пункте 2.2.4 Договора стороны также указали что покупатель вправе по своему выбору оплатить указанную в нем часть цены путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца с уплатой штрафа, предусмотренного пунктом 7.7 Договора.

Пунктом 7.3 Договора предусмотрено, что в случае нарушения Покупателем сроков оплаты в части или полностью продавец вправе потребовать, а покупатель в таком случае обязан уплатить неустойку в размере 0,1 % годовых от просроченной к оплате части цены земельного участка и (или) объекта недвижимости за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 7.7 Договора в случае неисполнения покупателем обязательств, предусмотренных пунктом 2.2.4 Договора, в части, касающейся заключения договора долевого участия, покупатель обязан оплатить штраф в размере 74 000 000 руб. При этом покупатель обязан исполнить обязательства по оплате части цены Договора, предусмотренной пунктом 2.2.4 Договора в денежной форме.

Ссылаясь на изменение положений Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" в части определения порядка расчетов по договорам участия в долевом строительстве, Компания 09.10.2020 обратилась к Обществу с предложением внести изменения в пункт 2.2.4 Договора, изложив его в следующей редакции: "Часть цены Договора в размере 148 000 000 (сто сорок восемь миллионов) рублей 00 копеек оплачивается покупателем продавцу не позднее 1 (одного) месяца с момента получения покупателем заключения о соответствии проектной декларации в отношении гостиничного комплекса, размещаемого на земельном участке, и регистрации первого договора долевого участия в отношении указанного гостиничного комплекса".

Ввиду недостижения сторонами соглашения относительно изменения пункта 2.2.4 Договора, Компания обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения требований Компании.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационных жалобах, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

При заключении Договора стороны в пункте 2.2.4 Договора согласовали, что часть цены Договора оплачивается либо путем предоставления продавцу 1676,07 кв.м площадей в гостиничном комплексе, либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца с уплатой предусмотренного пунктом 7.7 Договора штрафа.

В силу положений пункта 1 статьи 308.1 ГК РФ обязательство, по которому должник обязан совершить одно из двух или нескольких действий (воздержаться от совершения действий), выбор между которыми принадлежит должнику, если законом, иными правовыми актами или договором право выбора не предоставлено кредитору или третьему лицу, признается альтернативным.

С момента, когда должник (кредитор, третье лицо) осуществил выбор, обязательство перестает быть альтернативным (пункт 2 статьи 308.1 ГК РФ), а управомоченное лицо в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", не вправе в одностороннем порядке его отозвать.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-32835/2020 установлено, что 21.12.2018 Обществом и поручителями - Ворониным В.А., Агентством, Клубом - заключены договоры поручительства, согласно которым поручители обязались солидарно с Компанией отвечать за исполнение последней обязательств по оплате цены Договора.

В ходе рассмотрения указанного дела в суде апелляционной инстанции Агентством как поручителем произведена оплата предусмотренной пунктом 2.2.4 Договора суммы; с Компании в пользу Общества взыскано также 74 000 000 руб. штрафа, предусмотренного пунктом 7.7 Договора; установлено отсутствие оснований для понуждения Компании к заключению договора долевого участия.

Применительно к обстоятельствам, установленным при рассмотрении дела N А56-32835/2020 с участием сторон настоящего спора, суды пришли к обоснованному выводу о том, что обязательство, предусмотренное пунктом 2.2.4 Договора, фактически исполнено.

Ввиду исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 2.2.4 Договора, суды правомерно посчитали, что правовых оснований для изменения названного условия Договора не имеется.

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены решения от 02.04.2021 и постановления от 16.06.2021, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 по делу N А56-97764/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Коломяжский-2" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин И.В. Сергеева