Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2021 г. N Ф07-12504/21 по делу N А56-23460/2020

21 октября 2021 г.

Дело N А56-23460/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии представителя ООО "Авто Партнер" - Кравченко И.А. (доверенность от 02.07.2020),

рассмотрев 22.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ДДЛС" Шинякова Кирилла Львовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу N А56-23460/2020-з.17,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО) "ДДЛС" (адрес: 198184, г. Санкт-Петербург, Канонерский остров, д. 3, корп. 1, лит. Б, пом. 67, ОГРН 1187847020020, ИНН 7805721262) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Шиняков Кирилл Львович.

Решением от 23.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шиняков К.Л.

В рамках процедуры конкурсного производства 16.10.2020 конкурсный управляющий обратился с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительным договора уступки прав требований и обязательств от 15.08.2018 N AV18-08/15 и дополнительного соглашения от 05.12.2018 N 1, заключенных между должником и ООО "АвтоПартнер", согласно которому ООО "АвтоПАртнер" передало должнику право требования к ООО "Авелана Форвардинг" в размере 2 576 595 руб., применении последствий недействительности сделки в виде истребования у ответчика в конкурсную массу необоснованно полученных средств в размере 500 053,64 руб.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что в результате оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, так как должник приобрел не имеющие ценности права к лицу, признанному впоследствии банкротом, - ООО "Авелана Форвардинг" (далее - Общество), а также, конкурсный управляющий считает, что оспариваемая сделка прикрывает сделку по переводу долга несостоятельного Общества в размере 2 576 595 руб. на должника.

Определением от 02.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021, в удовлетворении заявления отказано. Суды не установили наличие у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества, а также осведомленность контрагента о наличии у должника указанных признаков.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит указанные судебные акты отменить, заявление удовлетворить, полагая, что осведомленность ответчика о том, что оспариваемая сделка причинит имущественные права кредиторам должника, вытекает из сопоставления даты регистрации должника (31.01.2018) и даты заключения договора (23.07.2018), в связи с чем ответчик должен был предположить, что заключаемый договор цессии может привести к неплатежеспособности должника, притом, что у должника отсутствовала выгода от заключения договора, так как задолженность уступалась по номинальной стоимости. Конкурсный управляющий не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что в деле отсутствуют убедительные доказательства появления в июне 2018 года явных и очевидных для контрагента признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества у должника. Согласно доводам жалобы в период с 01.06.2018 по 21.03.2019 должник заключил 25 договоров уступки по приобретению права требования к Обществу на общую сумму 27 956 148,35 руб., что свидетельствует о фактическом массовом переводе кредиторской заложенности с прекращающего деятельность юридического лица на должника под видом заключения договоров уступки права требования. Податель жалобы считает, что судами неверно истолкованы его доводы о неплатежеспособности Общества, поскольку доказывание данного обстоятельства важно при подтверждении факта неликвидности обязательств, которые являлись предметом оспариваемого договора цессии, и фактической бесперспективности данного права требования как актива.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "АвтоПартнер", выражая согласие с обжалуемыми судебными актами, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что из 25 юридических лиц, у которых должник приобрел права требования к Обществу, предъявили требования к должнику только четыре цедента на сумму около 5 млн. руб., что свидетельствует о достаточности ресурсов должника для исполнения обязательств по договорам цессии.

Определением суда кассационной инстанции от 22.09.2021 судебное разбирательство в порядке, предусмотренном статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отложено на 13.10.2021.

Рассмотрение кассационной жалобы продолжено 13.10.2021 тем же составом суда.

В судебном заседании представитель ООО "Авто Партнер" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.08.2018 между ООО "АвтоПартнер" (цедентом) и ООО "ДДЛС" (цессионарием) заключен договор уступки прав требования и обязательств N AV18-08/15 (далее - договор), согласно которому цедент уступил и передал цессионарию, а цессионарий принял от цедента и обязался оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных договором, все права требования, включая имущественные права требования в отношении неуплаченных сумм и другие связанные с требованием права, а также все обязательства в полном объеме, принадлежащие цеденту в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения договора на основании договора от 11.01.2016 N 11/01/16-АТ об оказании услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом, заключенного между цедентом и ООО "Авелана Форвардинг", ОГРН 1117847632286, сумма долга - 2 576 595 руб.

Согласно пункту 1 договора сумма, подлежащая оплате цессионарием цеденту по договору, составляет 2 576 595 руб., которая подлежит уплате по графику в срок до 31.01.2019.

Между сторонами 05.12.2018 заключено дополнительное соглашение N 1, которым договор дополнен пунктом 4.5 договора следующего содержания: "за несвоевременное внесение договорной суммы цессионарий выплачивает цеденту неустойку в размере 0,0274% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. Неустойка подлежит ежемесячной уплате на основании письменного требования цедента".

В счет исполнения договора должником перечислены в пользу ответчика денежные средства в общей сумме 500 053,64 руб., в том числе: 15.08.2018 в размере 429 432 руб., 15.03.2020 - 41 635,78 руб., 24.03.2020 - 28 985,36 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор цессии и дополнительное соглашение к нему имеют признании подозрительной и притворной сделки, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Определением от 27.03.2020 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемые договор и дополнительное соглашение к нему совершены в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим оснований недействительности договора цессии.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Абзацем 2 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в абзаце условий.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что на дату совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности либо недостаточности имущества, поскольку размер активов должника по итогам 2018 года составлял 51 753 тыс.руб., тогда как кредиторская задолженность составляла 50 620 тыс.руб., притом, что у должника отсутствовали на дату совершения сделки неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, приняв во внимание отсутствие доказательств заинтересованности сторон сделки, а также иных доказательств осведомленности ответчика об имущественном положении должника и наличии у него цели причинить вред имущественным правам кредиторов, пришел к верному выводу об отсутствии у оспариваемой сделки признаков недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Позиция конкурсного управляющего о том, что ответчик должен был предположить о совершении сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника только по результатам сопоставления даты регистрации должника противоречит принципам доказывания и в любом случае не освобождает конкурсного управляющего от доказывания наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, а также кредиторов, обязательства перед которыми не были исполнены на дату введения процедуры банкротства и которые имелись на дату совершения сделки.

Тогда как наличие признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки у ООО "Авелана Форвардинг" не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Включенное в договор цессии условие о неустойке также было верно оценено судами как не противоречащее требованиям законодательства Российской Федерации. Судом округа принято во внимание, что размер неустойки фактически равен 10% годовых, что сопоставимо с неустойкой, предусмотренной пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, действующей на дату заключения договора, а следовательно, не может быть признано нарушающим права должника и его кредиторов.

Обстоятельства совершения должником 25 договоров цессии также не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора. Однако, как верно отмечено судом первой инстанции, то обстоятельство, что в рамках дела о банкротстве из 25 кредиторов с общим размером требования 27 956 148,35 руб. к должнику предъявили требования только четыре кредитора-цедента с общим размером требования, не превышающего 5 млн.руб., свидетельствует о достаточности у должника ресурсов для исполнения обязательств по договорам цессии.

Требование конкурсного управляющего о признании договора и дополнительного соглашения притворными сделками на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ также правомерно было признано судами необоснованным по тем же основаниям - отсутствие доказательств причинения либо вреда имущественным правам кредиторов должника в момент ее совершения и отсутствие у должника кредиторов, а равно неисполненных денежных обязательств перед другими независимыми контрагентами на дату заключения сделок.

При таких обстоятельствах, кассационный суд не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу N А56-23460/2020-з.17 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДДЛС" Шинякова Кирилла Львовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян А.А. Чернышева