Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2021 г. N Ф07-13004/21 по делу N А56-14222/2020

26 октября 2021 г.

Дело N А56-14222/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Поречного К.М. представителя Нурпеисовой В.О. (доверенность от 20.08.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Юникстар 2" Филипского А.С. (доверенность от 16.09.2020), от Екимова Д.Г. представителя Филипского А.С. (доверенность от 30.07.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Юникстар 2", Екимова Дмитрия Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу N А56-14222/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юникстар 3", адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 14/52, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1127847404442, ИНН 7804490365 (далее - ООО "Юникстар 3"), в лице участника Поречного Константина Михайловича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Екимову Дмитрию Геннадьевичу, Дукину Андрею Владимировичу, Шитовой Татьяне Анатольевне о солидарном взыскании в пользу ООО "Юникстар 3" 87 085 991 руб. 46 коп. в возмещение убытков (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Петрова Екатерина Геннадьевна; общество с ограниченной ответственностью "Юникстар 2", адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 14/52, лит. А, пом. 10Н, ОГРН 1127847377767, ИНН 7813539419 (далее - ООО "Юникстар 2").

Решением от 14.01.2021 с Екимова Д.Г. в пользу ООО "Юникстар 3" взыскано 87 085 991 руб. 46 коп. в возмещение убытков; в удовлетворении иска к Дукину А.В. и Шитовой Т.А. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 данное решение оставлено без изменения.

Екимов Д.Г. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, истцом не представлены доказательства совершения Екимовым Д.Г. каких-либо недобросовестных или неразумных действий в отношении 23 контрагентов ООО "Юникстар 2" и общества с ограниченной ответственностью "Балтфуд 2" (далее - ООО "Балтфуд 2"), а также причастности Екимова Д.Г. к отношениям этих двух обществ с 23 организациями; суды необоснованно не применили исковую давность по заявлению Екимова Д.Г.

ООО "Юникстар 2" в кассационной жалобе также просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, ничем не мотивированы выводы судов, касающиеся отношений ООО "Юникстар 2" с 23 клиентами, о фактическом оказании ООО "Юникстар 3" услуг по договорам, заключенным ООО "Юникстар 2" с этими организациями, причинении убытков ООО "Юникстар 3" в результате заключения ООО "Юникстар 2" договоров с 23 организациями; материалами дела не подтверждается совокупность обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий Екимова Д.Г., повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; суды не проверяли расчет размера убытков, представленный истцом, и не устанавливали основания поступления денежных средств на счета ООО "Юникстар 2" и ООО "Балтфуд 2" от иных организаций.

В судебном заседании представитель Екимова Д.Г. и ООО "Юникстар 2" поддержал кассационные жалобы своих доверителей, подтвердив приведенные в жалобах доводы. Представитель Поречного К.М. против удовлетворения жалоб возражал, считая выводы судов соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Юникстар 3" создано в качестве юридического лица 31.07.2012. В спорный период участниками ООО "Юникстар 3" являлись Поречный К.М., Петрова Е.Г., Дукин А.В., Шитова Т.А. с долями в уставном капитале общества в размере 50 процентов, 25,5 процента, 14,5 процента, 10 процентов соответственно. Генеральным директором ООО "Юникстар 3" в спорный период являлся Екимов Д.Г.

В свою очередь, ООО "Юникстар 2" создано 16.07.2012. Участниками ООО "Юникстар 2" в спорный период являлись Екимов Д.Г., Дукин А.В., Шитова Т.А. с долями в уставном капитале общества в размере 51 процент, 29 процентов и 20 процентов соответственно. Генеральным директором ООО "Юникстар 2" являлся Екимов Д.Г.

Кроме того, Екимов Д.Г. являлся единственным участником и генеральным директором ООО "Балтфуд 2", сведения о котором 24.07.2019 исключены из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в реестре сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Между ООО "Юникстар 3" в лице генерального директора Екимова Д.Г. (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью "Райк Ру" (далее - ООО "Райк Ру") (заказчик) были заключены договоры от 01.09.2015 N 01/09/2015 и от 01.10.2015 N 01/10/2015, предметом которых являлось оказание исполнителем заказчику услуг по организации питания и дополнительного питания сотрудников заказчика по меню кафетерия с отпуском блюд на территории кафетерия по адресу: Санкт-Петербург, Свердловская наб., д. 44, лит. Д. Срок действия указанных договоров установлен один год.

В дальнейшем Екимов Д.Г., действуя в качестве генерального директора ООО "Юникстар 2", заключил с ООО "Райк Ру" аналогичные договоры от 01.10.2016 N 01/10/2016, 01/10/2016-Д, от 01.10.2018 N 01/10/2018 на оказание услуг по организации питания. Кроме того, ООО "Юникстар 2" в лице генерального директора Екимова Д.Г. заключило с Компанией Райк, Инк (далее - Компания) договор от 01.10.2018 N 01/10/2018 на оказание услуг по организации питания работников заказчика на аналогичных условиях.

В дальнейшем Екимов Д.Г., действуя как генеральный директор ООО "Юникстар 2", подписал с ООО "Райк Ру" и Компанией соглашения от 31.03.2019 о расторжении названных выше договоров, и, действуя в качестве генерального директора ООО "Балтфуд 2", заключил с ООО "Райк Ру" договоры от 01.04.2019 N 01/04/2019, от 01.04.2019 N 01/04/2019-Д, с Компанией - от 01.03.2019 N 01/03/2019-Б, от 01.04.2019 N 01/04/2019-Б на оказание услуг по организации питания на тех же условиях.

ООО "Юникстар 3" в лице участника Поречного К.М., ссылаясь на то, что при совершении указанных сделок Екимов Д.Г. действовал в ущерб интересам ООО "Юникстар 3" при наличии конфликта интересов, поскольку фактически услуги продолжало оказывать ООО "Юникстар 3", в то время как денежные средства от заказчиков поступали на счета ООО "Юникстар 2" и ООО "Балтфуд 2", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебные акты в части отказа в иске к Дукину А.В. и Шитовой Т.А. лицами, участвующими в деле, не обжалованы; возражения в этой части в суде кассационной инстанции не заявлены.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно посчитали доказанным наличие оснований для привлечения Екимова Д.Г. как генерального директора ООО "Юникстар 3" к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных истцу его неразумными и недобросовестными действиями.

В ходе рассмотрения дела ответчик Екимов Д.Г. не представил доводы и доказательства в обоснование целесообразности прекращения истцом ООО "Юникстар 3", обладающим необходимыми ресурсами для оказания услуг в сфере общественного питания, договорных отношений с заказчиками. При этом, как установлено судами, после заключения Екимовым Д.Г. от имени контролируемых им организаций - ООО "Юникстар 2" и ООО "Балтфуд 2" - аналогичных договоров с ООО "Райк.Ру" и Компанией фактически услуги по этим договорам продолжало оказывать ООО "Юникстар 3", в то время как денежные средства в оплату услуг поступали на счета ООО "Юникстар 2" и ООО "Балтфуд 2".

Кроме того, Екимов Д.Г., действуя в качестве генерального директора ООО "Юникстар 2" и ООО "Балтфуд 2", заключал с иными, кроме ООО "Райк Ру" и Компании, организациями договоры на оказание услуг в сфере общественного питания по организации и проведению мероприятий в помещении ресторана "Лето на Поляне" по адресу: Санкт-Петербург, Свердловская наб., д. 44, лит. Д. Вопреки утверждениям подателей жалоб контрагенты ООО "Юникстар 2" и ООО "Балтфуд 2" поименованы истцом в расчете исковых требований от 20.08.2020, в дело также представлен ряд договоров с этими лицами (ходатайство Поречного К.М. от 30.11.2020 с приложением, поступившее в суд в электронном виде). Доказательства фактического оказания услуг по данным договорам ООО "Юникстар 2" и ООО "Балтфуд 2", выступающими в договорах на стороне исполнителя, а также наличия у исполнителей фактической возможности оказания услуг в сфере общественного питания в помещении ресторана, арендуемого ООО "Юникстар 3" у общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-парк "Полюстрово", ответчиками не представлены. В то же время поступление платежей от заказчиков за оказанные услуги на счета ООО "Юникстар 2" и ООО "Балтфуд 2" подтверждается представленными в дело выписками по счетам.

Ссылка подателей жалоб на то, что иные, кроме ООО "Райк Ру", организации, с которыми у ООО "Юникстар 2" и ООО "Балтфуд 2" были заключены договоры, ранее не являлись клиентами ООО "Юникстар 3", подлежит отклонению, поскольку наличие ранее договорных отношений с этими организациями у ООО "Юникстар 3" в данном случае не имеет правового значения. Неразумность и недобросовестность действий Екимова Д.Г., повлекших причинение истцу - ООО "Юникстар 3" - убытков, выражается в том, что Екимов Д.Г., имея возможность контролировать деятельность всех трех организаций (ООО "Юникстар 3", ООО "Юникстар 2", ООО "Балтфуд 2"), договоры на оказание услуг заключил от имени ООО "Юникстар 2" и ООО "Балтфуд 2", которым поступали денежные средства на основании договоров, при том что услуги фактически оказывало ООО "Юникстар 3" без получения встречного предоставления.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы подателей жалоб не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к недоказанности, по их мнению, необходимых обстоятельств. Между тем исследование и оценка доказательств, установление фактических обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, производятся судами первой и апелляционной инстанций и в силу статей 286, 288 АПК РФ не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, проверяющего только законность принятых судами первой и апелляционной инстанций актов. Несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств, а также распределении бремени доказывания судами не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу N А56-14222/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Юникстар 2", Екимова Дмитрия Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина