Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2021 г. N Ф07-13102/21 по делу N А66-2428/2020

26 октября 2021 г.

Дело N А66-2428/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Игоря Витальевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 05.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу N А66-2428/2020,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная строительная компания" (далее - Компания) Кузнецов Игорь Витальевич обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Компании, адрес: 170039, Тверская обл., г. Тверь, ул. Паши Савельевой, д. 62, пом. N 1 (офис 301, 3-й этаж), ОГРН 1156952018904, ИНН 6908015362, участнику Компании Пастухову Владимиру Павловичу о признании недействительными соглашений об отступном от 22.10.2019 N 1 - 5 в отношении квартир, расположенных по адресу: Тверская обл., г. Вышний Волочек, Пролетарская ул., д. 102, кв. 1 - 5; применении последствий недействительности сделок в виде возврата квартир в собственность Компании (с учетом выделения части требований в отдельное производство).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Петрова Наталья Юрьевна.

Решением от 05.02.2021 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 данное решение оставлено без изменения.

Кузнецов И.В. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам спора, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, оспариваемые соглашения, являющиеся одновременно крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, в нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) совершены без согласия истца как не заинтересованного в сделке участника; вопреки пункту 6 статьи 45 Закона об обществах ответчики не опровергли причинение ущерба интересам Компании в результате заключения соглашений.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания создана в качестве юридического лица 09.09.2015. Участниками Компании являются Кузнецов И.В. и Пастухов В.П. с долями в уставном капитале Компании в размере 25 и 75 процентов соответственно. Генеральным директором Компании на момент совершения оспариваемых сделок являлась Чернышова Ольга Викторовна. Сторонами не оспаривалось, что Чернышова О.В. является супругой Пастухова В.П.

Компания в лице генерального директора Чернышовой О.В. (заемщик) и Пастухов В.П. (заимодавец) заключили соглашения об отступном от 22.10.2019 N 1 - 5, предметом которых являлось прекращение обязательств Компании по возврату денежных средств в размере 2 150 000 руб., 3 000 000 руб., 3 000 000 руб., 2 500 000 руб., 2 500 000 руб. соответственно по перечисленным в каждом соглашении договорам займа путем передачи в качестве отступного квартир с N 1 по N 5 соответственно, расположенных по адресу: Тверская обл., городской округ город Вышний Волочек, г. Вышний Волочек, 4-ая Пролетарская ул., д. 102.

Согласно пункту 3 каждого соглашения цена передаваемого имущества (квартиры) определена сторонами в размере 2 129 592 руб. С момента предоставления отступного обязательства заемщика прекращаются на указанную сумму с перечислением договоров займа, по которым обязательства погашаются полностью или частично.

24.10.2019 за Компанией зарегистрировано право собственности на квартиры, являющиеся предметом соглашений.

На основании соглашений 25.10.2019 зарегистрирован переход к Пастухову В.П. права собственности на квартиры с N 1 по N 5 по указанному выше адресу.

В дальнейшем по договору от 07.11.2019 Пастухов В.П. продал восемь квартир по названному адресу, включая пять спорных, Петровой Н.Ю. по цене 2 000 000 руб. за каждую квартиру. Переход к Петровой Н.Ю. права собственности на приобретенную недвижимость зарегистрирован 20.11.2019.

Кузнецов И.В., ссылаясь на то, что соглашения об отступном являются крупными для Компании сделками и сделками с заинтересованностью, однако совершены без его одобрения как участника Компании в ущерб интересам его и Компании, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьями 45, 46 Закона об обществах определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску участника общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 4 статьи 46 того же Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску участника общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного. Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, по общему правилу, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску такого лица.

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно посчитали не доказанным истцом наличие оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными.

В ходе рассмотрения дела истец не оспаривал реальность договоров займа, перечисленных в соглашениях от 22.10.2019 N 1 - 5, получение Компанией от Пастухова В.П. денежных средств в размерах, указанных в договорах займа, наступление сроков возврата займов к моменту заключения соглашений об отступном. Истец также не ссылался на передачу в качестве отступного квартир по заниженной цене, не соответствующей их рыночной стоимости. Таким образом, по оспариваемым соглашениям Компания получила встречное предоставление, неравноценность которого переданному Компанией имуществу ничем не подтверждена. В деле отсутствуют доказательства того, что существенное, по мнению истца, ухудшение финансового состояния Компании и прекращение, как указывает истец, деятельности Компании стали следствием заключения оспариваемых соглашений и что в результате заключения данных соглашений Компании причинен ущерб.

Кроме того, суды также обоснованно применительно к пункту 5 статьи 46 Закона об обществах приняли во внимание, что решением общего собрания участников Компании от 30.04.2020, о котором Кузнецов И.В. были извещен надлежащим образом и данное обстоятельство им не оспорено, было одобрено возвращение Компанией путем передачи имущества инвестору части дола в сумме 17 040 000 руб. при общей сумме долга 117 000 000 руб.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Доводами подателя жалобы выводы судов не опровергаются; отсутствие надлежащего одобрения сделки на момент ее совершения само по себе не может служить основанием для признания сделки недействительной при недоказанности наступления для корпорации и ее участников в результате совершения сделки существенных неблагоприятных последствий.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 05.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу N А66-2428/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кузнецова Игоря Витальевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина