Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2021 г. N Ф07-8122/21 по делу N А56-8193/2021

02 ноября 2021 г.

Дело N А56-8193/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии Груздева А.Ю. (паспорт); от общества с ограниченной ответственностью "Горыныч" Петунина К.В. (доверенность от 12.10.2021),

рассмотрев 26.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Груздева Алексея Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу N А56-8193/2021,

УСТАНОВИЛ:

Груздев Алексей Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Горыныч", адрес: 192289, Санкт-Петербург, Гаражный проезд, д. 1, лит. А, пом. 218, ОГРН 1117847142852, ИНН 7802747897 (далее - Общество), о признании незаконным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 26.01.2021 N 1/2021 в части вопросов о прекращении полномочий генерального директора Груздева А.Ю. и об избрании генерального директора Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены участники Общества Филиппов Дмитрий Валерьевич, Степанов Сергей Александрович, нотариус Маринос Маргарита Сергеевна.

Решением суда от 12.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.07.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Груздев А.Ю., ссылаясь на существенное нарушение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 12.04.2021 и постановление от 14.07.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, Степанов С.А., являвшийся генеральным директором Общества в период с 29.10.2020 по 24.04.2021, три раза проводил общие собрания участников Общества (собрание от 29.10.2020, собрание от 22.12.2020 и собрание от 26.01.2021) с тождественно одинаковыми формулировками.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что решения собрания от 26.01.2021 о прекращении полномочий генерального директора Груздева А.Ю. и о наделении полномочиями генерального директора Степанова С.А. являются недействительными, так как не соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и устава Общества, является злоупотреблением правом (действием в обход закона), направленным на невозможность исполнения судебного акта по делу N А56-109381/2020 (невозможность фактической реституции полномочий Груздева А.Ю. и Степанова С.А.) путем создания формальной юридической конструкции с многократным дублированием решений общих собраний участников Общества от различных дат вместо доказывания законности решений собрания от 29.10.2020.

По мнению заявителя, Общество не опровергло доводы Груздева А.Ю. о создании им искусственной юридической конструкции по дублированию решений вопроса собрания от 29.10.2020, касающегося избрания генерального директора Общества, для невозможности исполнения решения суда по делу N А56-109381/2020.

Кроме того, податель жалобы ссылается на дело N А56-82019/2014, которое по его мнению, указывает на злоупотребление правом при дублировании на разных собраниях одинаковых вопросов повестки о прекращении полномочий генерального директора одним и тем же лицом и наделение полномочиями генерального директора одного и того же лица.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании Груздев А.Ю. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.04.2011. По состоянию на 26.01.2021 участниками Общества являлись Степанов С.А., Груздев А.Ю. и Филиппов Д.В. с долями в размере 30%, 48%, 22% уставного капитала Общества соответственно.

Груздев А.Ю. являлся генеральным директором Общества.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 29.10.2020 N 2 общим собранием участников Общества принято решение лишить полномочий генерального директора Общества с Груздева А.Ю. и возложить их на Степанова С.А. сроком на 5 лет.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу на основании данного решения участников Общества внесла регистрационную запись от 09.11.2020 за ГРН 1117847142852.

Поскольку данное решение и регистрационная запись были обжалованы Груздевым А.Ю., участниками Общества проведено собрание, на котором среди прочих вопросов повторно на повестку дня вынесены вопросы о прекращении полномочий Груздева А.Ю. и избрании нового генерального директора.

Согласно протоколу от 26.01.2021 N 1/2021 собрание проведено по адресу: 192289, Санкт-Петербург, Гаражный проезд, д. 1, лит. А, пом. 218. На данном собрании присутствовали Степанов С.А., Филиппов Д.В. и представители Груздева А.Ю. Воронин Илья Ефимович (с правом голоса 34%), Боровков Алексей Александрович (с правом голоса 5%), Пальмов Иван Владимирович (с правом голоса 5%).

Собрание проведено в присутствии Атерлей Марии Александровны, временно исполняющей обязанности нотариуса Маринос М.С. нотариального округа Санкт-Петербург.

На данном собрании прекращены полномочия Груздева А.Ю. (голосовали "за" 52% голосов; представители Груздева А.Ю. от участия в голосовании по данному вопросу отказались), в качестве генерального директора Общества, генеральным директором Общества избран Степанов С.А. (голосовали "за" 52% голосов; "против" 44% голосов).

Ссылаясь на то, что собрание было фактически проведено в помещении 209/2, а не в помещении 218; выборы председателя собрания были проведены с нарушениями пункта 5 статьи 37 Закона об ООО; формулировка вопроса "о прекращении полномочий Груздева А.Ю." является недействительной, поскольку его полномочия уже прекращены; количество голосов, поданное за принятие оспариваемого решения не соответствовало необходимому для принятия такого решения количеству голосов; была изменена редакция вопроса о прекращении полномочий Груздева А.Ю. дополнением "с 26.01.2021"; нарушена процедура созыва общего собрания; Груздев А.Ю. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, оценив установленные по делу обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о недоказанности оснований для признания оспариваемых Груздевым А.Ю. решений общего собрания участников Общества в части вопроса о прекращении полномочий генерального директора Груздева А.Ю. и вопроса 3 об избрании генерального директора Общества незаконными. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 9.11 устава Общества предусмотрено, что решения по вопросам, указанным в пункте 9.2.2 устава, а также по иным вопросам, определенным Законом, принимаются большинством в 2/3 голосов участников Общества. При этом пункт 9.2.2 регулирует изменение устава Общества, а нормы Закона, которые устанавливает необходимость 2/3 голосов участников при досрочном прекращении полномочий руководителя Общества, отсутствуют.

Суды обеих инстанций правильно применили приведённые нормы права с учетом разъяснений, изложенных в пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и сделали соответствующие установленных фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам выводы о том, что оспариваемое истцом общее собрание общества проведено в соответствии с требованиями нормативных актов и устава общества.

Суды установили, что при утверждении вопросов, включенных в повестку дня собрания, направлении уведомлений участникам общества о проведении собраний, при проведении собраний требования Закона об ООО и устава общества не нарушены.

Суды мотивированно отклонили доводы подателя жалобы. Суды обоснованно исходили из того, что повестка дня в уведомлении полностью соответствует повестке дня, указанной в оспариваемом протоколе. Указание на дату, с которой прекращаются полномочия Груздева А.Ю., отсутствует и в уведомлении, и в протоколе от 26.01.2021 N 1/2021. Все участники Общества приняли участие в общем собрании участников Общества, что свидетельствует о том, что право на управление делами Общества ни у одного из участников Общества нарушено не было.

При этом суды правомерно сослались на то, что в рассматриваемом случае решение принято большинством голосов от общего количества голосов участников Общества, что соответствует закону и уставу Общества.

В связи с тем, что нарушений законодательства при проведении общего собрания 26.01.2021 не допущено, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Суды обоснованно отклонили довод заявителя о том, что невозможно было проводить собрание с повесткой дня о прекращении полномочий Груздева А.Ю, поскольку участники Общества имеют право выносить повторно на собрание один и тот же вопрос.

Также судом апелляционной инстанции верно отклонен довод подателя жалобы о проведении собрания с целью невозможности исполнения решения по делу по делу N А56-109381/2020, которым были удовлетворены требования истца о признании недействительным собрания, о котором истец не был уведомлен надлежащим образом, в связи с недоказанностью.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу N А56-8193/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Груздева Алексея Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Т.И. Сапоткина