Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 ноября 2021 г. N Ф07-13695/21 по делу N А56-731/2015

10 ноября 2021 г.

Дело N А56-731/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бадмаевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЖилСтройСервис" Двойнишникова Р.О. (доверенность от 15.04.2021), конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Планета" Пелех Е.Д. (паспорт),

рассмотрев 26.10.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы лиц, не привлеченных к участию в деле, общества с ограниченной ответственностью "ЖилСтройСервис" и Сердюкова Михаила Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2017 по делу N А56-731/2015,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению городским имуществом (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Планета" (далее - Общество) о взыскании 10 174 105 руб. 26 коп., в том числе 9 526 315 руб. 79 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды от 11.11.2009 N 08/ЗКС-000110 за период 01.10.2014 - 31.12.2014, 647 789 руб. 47 коп. неустойки за период 11.10.2014 - 17.12.2014.

Решением суда от 06.03.2015 исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Определением суда от 15.11.2017 утверждено мировое соглашение, заключенное между Комитетом и Обществом. В связи с утверждением мирового соглашения этим же определением производство по делу прекращено.

Общество с ограниченной ответственностью "ЖилСтройСервис", адрес: 197371, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 25, корп. 1, лит. А, пом. 9Н, ОГРН 1137847335493, ИНН 7838494858 (далее - ООО "ЖилСтройСервис"), как кредитор в деле о банкротстве Общества 25.06.2021 обратилось в суд округа с кассационной жалобой на определение от 15.11.2017.

Сердюков М.В. как кредитор в деле о банкротстве Общества 16.09.2021 также обратился в суд округа с кассационной жалобой на определение от 15.11.2017.

В кассационных жалобах Сердюков М.В. и ООО "ЖилСтройСервис" ссылаются на ничтожность сделки по заключению мирового соглашения, поскольку оно противоречит закону и нарушает права и законные интересы других лиц. В частности заявители указывают, что изменение условий договора без принятия решения правительства Санкт-Петербурга, предоставление столь длительной рассрочки исполнения обязательства по условиям мирового соглашения, является неправомерным. По мнению подателей жалоб, при наличии мирового соглашения, Комитет ставится в более выгодной положение перед другими кредиторами, за Комитетом сохранено право принудительного взыскания при отсутствии намерения по фактическому взысканию, что в свою очередь уменьшает объем прав иных кредиторов к имущественной массе должника.

В отзыве на кассационные жалобы Комитет просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представитель ООО "ЖилСтройСервис" поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Комитет извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Комитет (арендодатель) и Общество (арендатор) 11.11.2009 заключили договор N 08/ЗКС-000110 аренды земельного участка на инвестиционных условиях площадью 26 517 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., участок 6 (северо-западнее пересечения с улицей Доблести).

Срок действия договора определен до 10.05.2014 (пункт 9.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.3.1 договора оплата арендной платы осуществляется ежеквартально, не позднее 10-го числа первого месяца оплачиваемого квартала.

Ответственность за нарушение арендатором сроков оплаты аренды установлена пунктом 8.3 договора в виде неустойки в форме пеней в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Ссылаясь на неисполнение арендатором обязанности по внесению арендной платы за участок за четвертый квартал 2014 года, Комитет обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательства оплаты аренды участка за четвертый квартал 2014 года.

В дальнейшем от Общества поступило заявление об утверждении мирового соглашения.

Суд первой инстанции, установив, что мировое соглашение, подписано полномочными представителями истца и ответчика, и что условия представленного мирового соглашения не противоречат действующему законодательству и не нарушают прав и законных интересов других лиц, счел возможным утвердить мировое соглашение в следующей редакции:

"1. Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьями 138-142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в целях устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления иска Комитетом о взыскании задолженности по арендной плате и пени по Договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях N 08/ЗКС000110 от 11.11.2009 г. (далее - Договора). 2. На дату подписания настоящего Мирового соглашения задолженность ООО "Планета" перед Комитетом по Решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2015 по делу А56-731/2015, составляет 10 174 105,26 руб. (Десять миллионов сто семьдесят четыре тысячи сто пять рублей 26 копеек). ООО "Планета" обязуется произвести оплату задолженности в указанном размере с начислением процентов за пользование денежными средствами по ставке 10% годовых за период с даты утверждения настоящего мирового соглашения до даты фактической оплаты долга в следующем порядке и сроки: - в срок до "30" сентября 2018 года ООО "Планета" обязуется выплатить Комитету 2 000 000,00 (два миллиона) руб.; - в срок до "31" декабря 2018 года ООО "Планета" обязуется выплатить Комитету 2 000 000,00 (два миллиона) руб.; - в срок до "31" марта 2019 года ООО "Планета" обязуется выплатить Комитету 2 000 000,00 (два миллиона) руб.; - в срок до "30" июня 2019 года ООО "Планета" обязуется выплатить Комитету 2 000 000,00 (два миллиона) руб.; - в срок до "30" сентября 2019 года ООО "Планета" обязуется выплатить Комитету 2 174 105,26 (два миллиона сто семьдесят четыре тысячи сто пять) руб. 26 коп. 3. На условиях настоящего Мирового соглашения Комитет отказывается от требований по взысканию арендной платы и пени. 4. Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела А56-731/2015 возлагаются на ООО "Планета". 5. Стороны считают возникший спор урегулированным и просят Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменить Решение суда от 06.03.2015 г. и утвердить настоящее Мировое соглашение, производство по делу А56-731/2015 прекратить. 6. Настоящее Мировое соглашение составлено и подписано в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон и один экземпляр для представления в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2020 по делу N А56-77496/2020 Общество признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Определением суда от 05.02.2021 года по делу N А56-77496/2020/тр.53 суд принял к рассмотрению заявление Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга о включении требований в реестр кредитора должника. В соответствии с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов Комитет утверждает, что является кредитором ввиду ненадлежащего исполнения договора.

Определением от 05.02.2021 по делу N А56-77496/2020/тр.53 суд принял к рассмотрению заявление Комитета о включении требований в размере 318 577 976 руб. 04 коп., в том числе: 187 843 142 руб. 29 коп. основного долга, 91 967 760 руб. 75 коп. неустойки, 38 767 073 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по условиям мировых соглашений по состоянию на 10.11.2020. При этом Комитет ссылался на судебные акты по делам NN А56-24351/2014, А56-47955/2014, А56-68314/2014, А56-731/2015, А56-30659/2016, А56-59645/2015, А56-81345/2016, А56-7656/2017, А56-33901/2018, А56-74813/2018, А56-110580/2018, А56-9295/2019, А56-17762/2020.

Определением суда от 08.07.2021 по делу N А56-77496/2020/тр.53 требования Комитета в размере 318 577 976 руб. 04 коп. включены в реестр требований кредиторов Общества в четвертую очередь удовлетворения требований.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2021 по делу N А56-77496/2020/тр.75 включены в реестр требований кредиторов должника требования Сердюкова М.В. в размере 2 713 631 руб. 38 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 по делу N А56-77496/2020/тр.75 включены в реестр требований кредиторов должника требования ООО "ЖисСтройСервис" в размере 12 288 257 руб. 52 коп.

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается.

Доводы конкурсных кредиторов Общества о том, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по настоящему делу, проверены судом кассационной инстанции.

В соответствии с частью четвёртой статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.

В силу части первой статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено Кодексом и иным федеральным законом (часть вторая статьи 139 АПК РФ).

Проанализировав условия заключённого сторонами мирового соглашения, суд первой инстанции установил, что мировое соглашение соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, заключено в письменной форме, подписано полномочными представителями сторон, содержит согласованные сторонами сведения об условиях, касающихся предмета настоящего спора.

Поскольку представленное сторонами мировое соглашение соответствует требованиям статей 139 и 140 АПК РФ, подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, суд первой инстанции правомерно утвердил заключенное сторонами в процессе исполнения судебного акта мировое соглашение.

Изложенные в кассационных жалобах Сердюкова М.В. и ООО "ЖилСтройСервис") и представленные последним доказательства: договор инвестирования строительства жилого дома от 01.08.2016 N ИД-Л6, распечатка с сайта администрации Санкт-Петербурга, карточка дела - электронное правосудие, не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о несоответствии заключенного комитетом и обществом мирового соглашения закону и иному нормативному правовому акту или о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов других лиц, в том числе Сердюкова М.В. и ООО "ЖилСтройСервис". Вопреки доводам подателей жалоб, из условий заключенного сторонами мирового соглашения не следует, что Комитет отказался от права на взыскание арендной платы и пени по договору. Предоставление по условиям мирового соглашения взыскателем должнику рассрочки исполнения обязательства в данном случае не свидетельствует о нарушении прав других кредиторов. Ссылка подателей жалоб на то, что исполнительное производство не возбуждалось, исполнительный лист к взысканию не предъявлялся, является несостоятельной.

В материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих несоответствие утвержденного судом мирового соглашения закону, совершение указанной сделки в целях причинения вреда имущественным правам Сердюкова М.В. и ООО "ЖилСтройСервис", а также подтверждающих то, что данная сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требования.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно утвердил заключенное сторонами мировое соглашение.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2017 по делу N А56-731/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы не привлеченных к участию в деле Сердюкова Михаила Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "ЖилСтройСервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Т.И. Сапоткина