Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 ноября 2021 г. N Ф07-15143/21 по делу N А56-98928/2020

12 ноября 2021 г.

Дело N А56-98928/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Максидом" Халецкого Ф.А. (доверенность от 17.09.2021),

рассмотрев 09.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нрава" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу N А56-98928/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Нрава", адрес: 156019, г. Кострома, Станкостроительная ул., д. 5Б, ОГРН 1144401007057, ИНН 4401153996 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "Максидом", адрес: 195220, Санкт-Петербург, ул. Фаворского, д. 12, ОГРН 1027802508161, ИНН 7804064663 (далее - Компания), о взыскании 544 438,13 руб. задолженности по договору поставки от 29.10.2018 N 3989/10-н (далее - Договор).

Решением суда первой инстанции от 02.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.07.2021, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что Договор расторгнут 28.12.2020 на основании уведомления Общества от 11.09.2020 в соответствии с порядком, предусмотренным в пункте 9.3 Договора, в связи с чем у Компании не имелось оснований для начисления штрафа за досрочное расторжение Договора; направление Компании в нарушение согласованного сторонами порядка расторжения Договора иного уведомления по электронной почте не имеет правового значения, так как Договор не содержит условия о возможности его расторжения посредством электронной почты.

Компания в отзыве и представитель Компании в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Общество (поставщик) и Компания (покупатель) 29.10.2018 заключили Договор, по которому поставщик обязался поставлять покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать товары на условиях Договора.

Пунктом 7.1 Договора предусмотрена отсрочка оплаты товара на 90 календарных дней, но не ранее платежного дня (вторника); отсрочка начинает исчисляться с момента приемки товара (приложение N 1 к Договору). В случае непредоставления поставщиком покупателю товарно-сопроводительных документов, предусмотренных Договором и оформленных надлежащим образом, отсрочка увеличивается на период предоставления необходимых документов.

Согласно пункту 7.4 Договора покупатель вправе уменьшить сумму платежей за поставленные товары на стоимость товаров, подлежащих возврату поставщику, на сумму штрафа, на иные суммы, причитающиеся с поставщика. Право на уменьшение соответствующих сумм возникает у покупателя с момента получения поставщиком письменных претензий, заявлений о возврате или иных документов, предусмотренных Договором.

В силу пункта 7.5 Договора покупатель вправе зачесть встречные требования к поставщику, возникшие в процессе исполнения Договора, в одностороннем порядке, уведомив поставщика о произведенном зачете в письменной форме.

Согласно пункту 8.15 Договора в случае расторжения Договора по инициативе поставщика с нарушением сроков, указанных в разделе 9 Договора, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 20% от среднемесячной стоимости товара, поставленного за предшествующие 3 календарных месяца.

Пунктом 9.3 предусмотрено право каждой из сторон расторгнуть Договор в одностороннем порядке с уведомлением другой стороны не позднее чем за 3 месяца до даты расторжения. Уведомление о расторжении направляется по почте заказным письмом с уведомлением о вручении.

Пунктом 13.11 Договора предусмотрены обязанность поставщика ежеквартально предоставлять покупателю перечисленные в данном пункте документы и право покупателя приостановить оплату поставленного товара до момента фактического предоставления документов, пунктом 13.13 Договора - обязанность поставщика ежеквартально подписывать направленный ему покупателем акт сверки расчетов и право покупателя приостановить оплату товара до момента предоставления подписанного и заверенного печатью поставщика акта сверки расчетов; если покупатель не получит возражения от поставщика относительно представленного акта сверки, задолженность считается подтвержденной поставщиком.

Во исполнение принятых на себя обязательств Общество поставило Компании товар, что подтверждено представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (далее - УПД) с отметками Компании о получении товара.

Посчитав ненадлежащим исполнение Компанией обязательства по оплате поставленного товара, Общество направило в ее адрес претензию от 06.10.2020.

Поскольку поставленный товар Компания в полном объеме не оплатила, Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о прекращении обязательства ответчика перед истцом в размере 544 438,13 руб. в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) - путем зачета встречных однородных требований, что послужило основанием для отказа в иске.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ). Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6), обязательства могут быть прекращены зачетом как до, так и после предъявления иска по одному из требований. При этом сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. После предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования зачетом, по которому предъявлен иск.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (пункт 15 Постановления N 6).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, при его рассмотрении в суде первой инстанции Компания не оспаривала получения от Общества товара, наличия задолженности по его оплате, которая до рассмотрения дела судом была погашена частично платежными поручениями, частично - зачетом встречных однородных требований; 544 438,13 руб. были удержаны ответчиком в качестве штрафа за досрочное расторжение истцом Договора.

Исследовав и оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, включая Договор, УПД, платежные поручения, а также действия сторон при исполнении Договора, их электронную переписку, суды, придя к обоснованному выводу о погашении Компанией обязательств по оплате товара зачетом встречных однородных обязательств за счет удержания штрафа за досрочное расторжение Договора (пункт 8.15), не нашли оснований для признания иска правомерным.

Надлежащие доказательства, опровергающие возражения Компании по делу, Обществом в материалы дела в нарушение статей 9, 41, 65 АПК РФ не представлены.

Кассационная жалоба, по сути, сводится к утверждению об отсутствии оснований для проведения зачета встречных однородных требований, поскольку Общество оспаривает возникновение у него обязательства по уплате штрафа.

Между тем из представленной в материалы дела электронной переписки сторон судами установлены факты направления Обществом Компании 03.09.2020 письменного уведомления об отказе от исполнения Договора с 02.09.2020, направления Компанией Обществу претензии от 09.09.2020 N 25/09 с требованием уплаты 544 438,13 руб. штрафа, направления Обществом письменного сообщения от 10.09.2020 в ответ на указанную претензию с указанием на отсутствие возражений как к самой претензии, так и с расчетом штрафа.

С учетом исследованной переписки сторон позиция Общества о расторжении Договора с 28.12.2020 на основании уведомления Общества от 11.09.2020 нарушает принцип эстоппель, в силу которого сторона лишается права ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались ею бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Как верно указали суды, невключение в Договор условия об обмене юридически значимыми документами посредством электронной почты в отсутствие возражений ответчика относительно принятия от истца документов таким способом, последующее направление ответчиком претензии с требованием об уплате штрафа, ответ Общества на указанную претензию свидетельствуют о достижении сторонами соглашения о расторжении Договора.

Кроме того, Общество своим поведением не подтвердило продолжения отношений по Договору, что следует, в том ичсле, из неисполнения им положений пункта 13.11 Договора.

На основании пункта 7.15 покупатель произвел зачет начисленного по Договору штрафа в счет оплаты поставленного по Договору товара.

Поскольку Компания представила доказательства проведения зачета встречных однородных требований на сумму заявленной Обществом задолженности по Договору, суды пришли к обоснованному выводу о надлежащем (своевременном и в полном объеме) исполнении обязательств и отсутствии в связи с этим оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что до принятия обжалуемых судебных актов судами с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права; судебные акты отражают мотивированное обоснование отклонения аргументов заявителя жалобы.

Несогласие Общества с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Вопреки доводам Общества нарушений при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебных актов, судами не допущено.

На основании изложенного кассационная жалоба, рассмотренная в пределах заявленных в ней доводов, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу N А56-98928/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нрава" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов О.Ю. Нефедова