Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 ноября 2021 г. N Ф07-15076/21 по делу N А56-103742/2020

15 ноября 2021 г.

Дело N А56-103742/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная строительная компания СПб" Чупятова И.И. (доверенность от 16.02.2021); от Поповой В.В. представителя Лосика М.Д. (доверенность от 15.09.2020),

рассмотрев 09.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная строительная компания СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу N А56-103742/2020,

УСТАНОВИЛ:

Попова Валентина Витальевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная строительная компания СПб", адрес: 191028, Санкт-Петербург, Моховая ул., д. 37, лит. Б, оф. 6, ОГРН 1137847127846, ИНН 7841480573 (далее - Общество), о взыскании 90 290 750 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 2 988 105 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 17.03.2021 исковые требования были удовлетворены частично, с Общества в пользу Поповой В.В. взыскано 38 215 842 руб. действительной стоимости доли, 1 264 725 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.02.2020 по 05.10.2020, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.07.2021 решение от 17.03.2021 изменено. С Общества в пользу Поповой В.В. взыскано 62 606 842 руб. действительной стоимости доли, 2 071 927 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.02.2020 по 05.10.2020.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на существенное нарушение судом апелляционной инстанций норм права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление от 12.07.2021 отменить в удовлетворенной части, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций необоснованно отказано в назначении судебной экспертизы по делу. Податель жалобы полагает, что с учетом текущего финансового положения Общества выплата действительной стоимости приведет к банкротству Общества, а величина чистых активов составит отрицательное число. По мнению заявителя, установить наличие признаков банкротства Общества, а также вероятность появления таких признаков в результате выплаты действительной стоимости доли возможно только в рамках судебной финансово-экономической экспертизы. Кроме того, заявитель ссылается на то, что с момента включения в реестр недобросовестных поставщиков сведений об Обществе, оно не имеет возможности участвовать в закупочных процедурах и заключать соответствующие контракты. Также, как указывает податель жалобы, к Обществу со стороны государственного унитарного предприятия "Московский метрополитен" предъявлены исковые требования на сумму, превышающую 100 000 000 руб. (дела N А40-57446/2021, А40-40370/2021, А40-40207/2021, А40-29031/2021).

В отзыве на кассационную жалобу Попова В.В. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Поповой В.В. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Попова В.В. являлась участником Общества с долей в уставном капитале в размере 25 %.

Попова В.В. 12.11.2019 подала в Общество заявление о выходе из состава участников с требованием выплатить действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале.

Ссылаясь на уклонение Общества от обязанности выплатить участнику действительную стоимость доли, Попова В.В. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Попова В.В. произвела расчет действительной стоимости своей доли на основании сведений из бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2018, стоимость составила 90 290 750 руб.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции установил, что сумма, подлежащая выплате Поповой В.В. в связи с выходом из Общества, составляет 38 215 842 руб., с учетом того, что стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2018 составила 263 599 000 руб., действительная стоимость доли Поповой В.В. по состоянию на 31.12.2018 составила 65 899 750 руб., а в 2019 году, то есть после отчетной даты (31.12.2018), ей были выплачены дивиденды в размере 27 683 908 руб. на основании решений общих собраний участников Общества от 17.01.2019, от 11.02.2019, от 15.04.2019, от 01.08.2019 и от 23.10.2019.

Изменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд, сославшись на неправильное определение стоимости чистых активов Общества по данным годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год, вследствие чего размер действительной стоимости доли В.В. Поповой и процентов также был определен неверно, пришел к выводу, что с учетом суммы выплаченных истцу дивидендов, сумма, подлежащая выплате Поповой В.В. в связи с выходом из Общества, составляет 62 606 842 руб.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.

Исходя из пунктаи 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок N 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона N 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ).

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого Общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Исходя из положений статей 3, 6, 13, 15, 18 Закона N 402-ФЗ и пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, последним отчетным периодом, предшествовавшим подаче заявления о выходе истца из Общества, является 2018 год.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда, пришел к выводу, что действительная стоимость доли Поповой В.В. составляет 62 606 842 руб., указав на то, что суд первой инстанции при расчете стоимости чистых активов о Общества ошибочно уменьшил размер активов Общества на 98 747 000 руб. (строка 1240 бухгалтерского баланса - предоставленные Обществом займы) и ошибочно сократил размер обязательств Общества, вычитаемых при расчете стоимости чистых активов, на 1 183 000 (строка 1540 бухгалтерского баланса - "оценочные обязательства по работникам"), поскольку сумма предоставленных займов (строка 1240 бухгалтерского баланса Общества) в размере 98 747 000 руб. не является задолженностью учредителей и в соответствии с положениями Порядка N 84н и не должна вычитаться из размера чистых активов Общества для целей расчета размера чистых активов

Апелляционный суд также правомерно посчитал, что не установлено оснований для удовлетворения ходатайства о назначении судебной финансово-экономической экспертизы, полагая, что судом первой инстанции указанное ходатайство было обоснованно оставлено без удовлетворения аналогичное ходатайство, при правильном применении норм процессуального права.

Суд кассационной инстанции не видит причин не согласиться с выводами апелляционного суда.

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности и начисления процентов по правилам, предусмотренным статьей 395 ГК РФ, является факт неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства. Проценты подлежат начислению с момента, когда у должника возникла обязанность по уплате этих денежных средств, за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

С учетом изложенного, применив положения приведенных норм, оценив в совокупности представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, апелляционный суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Кассационная жалоба не содержит обстоятельств, которые свидетельствовали бы о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, несоответствии сделанных судом выводов обстоятельствам дела, а лишь выражает несогласие подателя жалобы с произведенной судом правовой оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. Указанные доводы не принимаются судом кассационной инстанции. Статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Ссылка Общества на то, что выплата действительной стоимости приведет к его банкротству подлежит отклонению, поскольку по смыслу положений пункт 8 статьи 23 Закона об ООО вероятность появления у общества признаков банкротства в случае выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли может стать препятствием для выплаты действительной стоимости доли, но не для вынесения судом решения о взыскании действительной стоимости доли; доказательства возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве ответчиком не представлены.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу N А56-103742/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная строительная компания СПб" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления от 12.07.2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.09.2021, отменить.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина