Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 ноября 2021 г. N Ф07-14697/21 по делу N А21-8851/2019

17 ноября 2021 г.

Дело N А21-8851/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 17.11.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от индивидуального предпринимателя Филиппова Ильи Андреевича представителя Хоравы Л.В. (доверенность от 11.10.2021), от публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" Егоровой А.А. (доверенность от 08.06.2021),

рассмотрев 16.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу N А21-8851/2019,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Филиппов Илья Андреевич, ОГРНИП 321392600021721, ИНН 312334411431, обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вадиан", адрес: 238158, Калининградская область, город Черняховск, Промышленная улица, дом 5, ОГРН 1023902147565, ИНН 3914012340 (далее - Общество), о взыскании 175 977 912 руб. 20 коп. задолженности по соглашению о новации от 20.12.2016 (далее - Соглашение), 43 486 791 руб. 19 коп. процентов на основании пункта 1.4 Соглашения за период с 21.12.2016 по 10.06.2019.

Решением суда от 20.02.2020 иск удовлетворен в полном объеме.

Публичное акционерное общество Национальный банк "Траст", адрес: 109004, Москва, Известковый переулок, дом 3, ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567 (далее - Банк), не согласилось с решением суда и, ссылаясь на то, что является конкурсным кредитором Общества, в порядке реализации права конкурсного кредитора, предусмотренного пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 решение от 20.02.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что Соглашение заключено, между аффилированными лицами на заведомо невыгодных для Общества условиях и имеет признаки мнимости сделки. Кроме того, обращает внимание податель жалобы, судами не принято во внимание недобросовестное поведение Общества, которое при рассмотрении дела в суде первой инстанции долг и расчет процентов не оспаривало.

От предпринимателя поступил отзыв, в котором он возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель предпринимателя против ее удовлетворения возражал.

Общество надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, у предпринимателя Филиппова И.А. имелось право требования к Обществу денежных обязательств по арендным платежам в сумме 175 977 912 руб. 20 коп., основанные на договорах цессии от 19.05.2015 N 1-6 и договорах аренды от 15.07.2006 N 1, 2, от 07.07.2011 N 3, 4, от 27.11.2014 N 5, 6, подтвержденное решением Черняховского городского суда Калининградской области от 24.12.2015 по делу N 2-1388/2015.

Между предпринимателем (кредитором) и Обществом (должником) подписано Соглашение, в соответствии с которым стороны договорились о замене обязательств должника по арендной плате перед кредитором на заемные в размере 175 977 912 руб. 20 коп.

По условиям Соглашения должник обязался возвратить полученный заем в срок до 31.12.2018.

В соответствии с пунктом 1.4 Соглашения должник обязался уплатить проценты за пользование займом со дня, следующего за днем подписания соглашения и по день возврата займа. Проценты начисляются на фактическую сумму займа исходя из ставки 10% годовых и уплачиваются не позднее даты возврата займа.

Общество в установленный в Соглашении срок сумму займа не возвратило, проценты не уплатило.

Предприниматель направил Обществу претензию от 22.04.2019, в которой потребовал до 06.05.2019 возвратить сумму займа и уплатить начисленные на сумму займа проценты.

В письме от 30.04.2019 Общество просило перенести срок уплаты долга на 31.12.2019.

Неурегулирование спора во внесудебном порядке послужило основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Суд первой инстанции оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и - в отсутствие доказательств возврата суммы займа и уплаты процентов - пришел к выводу об обоснованности иска и удовлетворил его.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. При этом суд проверил доводы Банка и, учитывая отсутствие доказательств злоупотребления сторонами своими правами, а также нормы пунктов 3, 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ, пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), не нашел оснований для отмены решения. При этом апелляционный суд принял во внимание положения статей 167, 169 ГК РФ, разъяснения, данные в пункте 85 Постановления N 25 и в отсутствие доказательств того, что стороны при заключении Соглашения действовали с целью, противоречащей основам правопорядка и нравственности, а также доказательств умышленности действий одной из сторон, признал необоснованным заявление Банка о мнимости Соглашения. Суд также отметил, что относимых и допустимых доказательств аффилированности Общества и предпринимателя не представлено, а сам по себе факт аффилированности сторон не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Суд округа не находит оснований для отмены судебных актов по доводам жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовая конструкция данной нормы закона свидетельствует о том, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Заявляя о мнимости Соглашения, Банк ссылался только на аффилированность сторон Соглашения. Между тем, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, предоставление займа аффилированному лицу само по себе не свидетельствует о мнимости этой сделки. Иных доводов в обоснование мнимости сделки Банк не привел, в чем состоит невыгодность сделки, также не указал.

Кроме того, Банк не представил относимых и допустимых доказательств аффилированности сторон Соглашения, а также доказательств, подтверждающих наличие признаков злоупотребления предпринимателем и Обществом правами.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили иск.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу N А21-8851/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов О.Ю. Нефедова