Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2021 г. N Ф07-14805/21 по делу N А56-99390/2019

18 ноября 2021 г.

Дело N А56-99390/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Р.М.Эко" Сюзюмова Б.А. (доверенность от 01.06.2019); от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" Касева О.В. (доверенность от 01.07.2019),

рассмотрев 16.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Р.М.Эко" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А56-99390/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект", адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 76/18, лит. А, пом. 1Н, офис 3/2, ОГРН 5067847378649, ИНН 7801417952 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Р.М.Эко", адрес: 187323, Ленинградская обл., Кировский р-н, пгт Павлово, Ленинградский пр. д. 16Б, пом. 6, ОГРН 1027807587830, ИНН 7814126020 (далее - Общество), о расторжении договора от 20.12.2016 купли-продажи недвижимого имущества в связи с неуплатой его стоимости, восстановлении права собственности Компании, обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10/12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400 (далее - Управление), зарегистрировать право собственности Компании на недвижимое имущество - нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 3, пом. 25Н, лит. Е.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление.

Решением от 15.12.2020 суд исковые требования удовлетворил частично, расторг договор от 20.12.2016 купли-продажи недвижимого имущества, обязал Общество возвратить Компании нежилое помещение. В удовлетворении остальной части иска отказал.

Дополнительным решением от 18.12.2020 с Общества в пользу Компании взыскано 380 000 руб. расходов на оплату экспертизы.

Постановлением апелляционного суда от 01.06.2021 решение от 15.12.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что при рассмотрении вопроса Общество возражало против назначения экспертизы, обосновывая свою позицию тем, что в системном толковании положений части 10 статьи 75, части 2 статьи 76, статьи 80, части 1 статьи 82, статей 161, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) назначение экспертизы, исследование и оценка документов, не приобщенных к настоящему делу, и являющихся доказательствами по арбитражному делу N А56-53359/2019, по которому до настоящего времени не вынесен окончательный судебный акт, невозможно и противоречит указанным нормам права. Сами документы, подлежащие экспертному исследованию, в материалы настоящего дела ни кем, из участников не представлялись.

Заявитель также указывает, что в период нахождения Тепленкова Д.Ю. в должности генерального директора Компании использование факсимиле его подписи для нанесения на финансово-хозяйственные документы общества, включая договорную документацию с контрагентами, являлось обычной практикой.

По мнению Общества, судом необоснованно отклонено его ходатайство о проведении повторной экспертизы, в обоснование ходатайства им были указаны доводы о несогласии с методикой проведения судебной экспертизы, а также отклонены ходатайства об истребовании доказательств, о вызове свидетеля.

В кассационной жалобе Общество в опровержение выводов, указанных в заключении союза "Санкт-Петербургской торгово-промышленной палаты" от 17.02.2020 N 002-11-01030, относительно значительного объема товара указанных в спорных товарных накладных и большого количества автопоездов необходимых для его транспортировки, ссылается на протоколы допроса Тепленкова Д.Ю. По мнению Общества, данные показания, подтверждают, что Компания с 2013 по 2016 годы осуществляла большое количество закупок товаров, владела на праве собственности и арендовала склады.

Также податель жалобы указывает, что Компания производила платежи в адрес Общества по договору поставки, что подтверждается платежными поручениями от 23.03.2018 N 113, от 22.03.2018 N 95. В связи с указанным, по мнению заявителя, Компания в соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не вправе требовать признания этого договора незаключенным.

Компанией представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором она просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (продавец) и Общество (покупатель) 20.12.2016 заключили договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 78:12:0007223:3540, общей площадью 7936 кв.м, этаж 1, этаж 2; назначение объекта: нежилое, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 3, лит. Е, пом. 25Н.

Указанное помещение передано Обществу, переход права собственности на помещение к покупателю зарегистрирован Управлением 19.06.2018, номер записи государственной регистрации 78:12:0007223:3540-78/040/2018-2.

В соответствии с пунктами 2.2.1, 3.1, 3.2 договора покупатель обязан уплатить продавцу полную стоимость нежилого помещения в размере 382 000 000 руб., в том числе НДС 18% - 58 271 186 руб. 44 коп. в срок не позднее 5 рабочих дней с даты передачи нежилого помещения покупателю и подписания сторонами акта приема-передачи.

Ссылаясь на то, что Обществом оплата по договору не произведена, что является существенным нарушением условием договора, Компания направила в его адрес претензию от 08.08.2019, с требованием не позднее 15 дней с даты получения претензии возвратить переданное по договору нежилое помещение по акту приема-передачи, подписать соглашение о расторжении договора.

Поскольку требования претензии Обществом не исполнены, Компания обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Возражая против предъявленного иска, Общество указало, что его обязательства по оплате выкупной стоимости прекращены заключением сторонами соглашения о зачете встречных требований от 23.12.2016, которым произведен зачет обязательства Компании по оплате поставленного товара по договору поставки от 02.02.2013 N 02-02/13.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции указал, что Обществом не доказано наличие встречного права требования к Компании, подлежащего зачету соглашением о зачете встречных требований от 23.12.2016.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

По смыслу положений пункта 1 статьи 485, пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в частности, при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 65 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

Суду при решении вопроса о расторжении договора в связи с существенным нарушением его условий необходимо установить наличие такого нарушения, влекущего за собой необходимость расторжения договора в целях защиты (восстановления) прав истца.

Неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара в размере не менее половины цены товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

Согласно заключению эксперта от 25.09.2020 N 108/09 договор поставки от 02.02.2013 N 02-02/13, заявки-спецификации от 02.02.2013 N 1, 2, товарные накладные от 27.09.2013 N 8, 11 вероятно, изготовлены не ранее конца 2016 года, период изготовления данных документов не соответствует датам, в них указанным, документы выполнены позже и могли быть изготовлены не ранее 04.10.2016. При этом вывод о периоде изготовления документов сделан однозначно, тогда как полномочия генерального директора Тепленкова Д.Ю. 04.10.2016 прекращены.

Оценив по правилам статьи 71 представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение от 25.09.2020, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Общество не доказало наличие встречного права требования к Компании, подлежащего зачету соглашением о зачете встречных требований от 23.12.2016.

Довод подателя жалобы о том, что документы, подлежащие исследованию, были представлены Обществом в другом деле N А56-53359/2019, и поэтому не могут быть исследованы при рассмотрении настоящего дела, несостоятелен и противоречит нормам процессуального права. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2020 по настоящему делу оригиналы исследуемых документов для обозрения в судебном заседании были истребованы из дела N А56-53359/2019. Данное определение не обжаловано со стороны Общества. Оригиналы документов для производства экспертизы также предоставлялись в экспертное учреждение из дела N А56-53359/2019, без приобщения в настоящее дело. По окончании производства экспертизы и поступления экспертизы в суд, оригиналы документов возвращены в дело N А56-53359/2019. В рассматриваемом деле назначение экспертизы никак не нарушило права Общества.

Доводы подателя жалобы о том, что судом в порядке статьи 161 АПК РФ, сторонам не разъяснялись уголовно-правовые последствия заявленного Компанией ходатайства о фальсификации, не имеет правового значения по делу Согласно статье 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. Таким образом, АПК РФ предусматривает производство судебной экспертизы как самостоятельное доказательство, то есть вне рамок рассмотрения ходатайства о фальсификации доказательств. Более того, из смысла части 1 статьи 161 АПК РФ не следует, что уголовно-правовые последствия разъясняются всем участникам процесса. Представителю Компании Касеву О. В. были разъяснены последствия обращения в суд с заявлением о фальсификации доказательств, о чем в материалах дела есть соответствующая расписка. Ответчик в кассационной жалобе указал, что при рассмотрении настоящего дела возражал против назначения экспертизы как таковой, вместе с тем это не соответствует действительности, поскольку Общество возражало против производства микровырезок в исследуемых документах.

Довод заявителя о том, что в период нахождения Тепленкова Д.Ю. в должности генерального директора Компании использование факсимиле его подписи для нанесения на финансово-хозяйственные документы общества, включая договорную документацию с контрагентами, являлось обычной практикой, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства наличия между сторонами спора соглашения об использовании факсимиле.

Довод Общества о том, что судом было отклонено его ходатайство о постановке вопроса одной или разными печатными формами выполнены оттиски подписи от имени Тепленкова Д.Ю. на исследуемых документах и в договоре ООО "Кюн и партнеры СНГ", не имеет правового значения для дела, поскольку предметом экспертизы, заявленной Компанией в рамках настоящего дела, было установление срока давности изготовления исследуемых документов. При этом вопрос о том, каким способом выполнены подписи от имени Тепленкова Д.Ю. в исследуемых документах, ставился в рамках экспертизы по делу N А56-53359/2019. Несогласие Общества с выбранной экспертом методикой проведения экспертизы не может являться основанием для назначения повторной экспертизы, в связи с чем судами обоснованно отклонено ходатайство Общества о проведении повторной экспертизы.

Вопреки доводам Общества о том, что протоколы допроса Тепленкова Д.Ю., подтверждают, что Компания с 2013 по 2016 годы осуществляла большое количество закупок товаров, владела на праве собственности и арендовала склады, суды верно указали, что Общество документально не подтвердило факт реальной поставки товара Компании по спорным товарным накладным.

Кроме того, суд обоснованно отклонил ходатайство Общества об истребовании доказательств у ООО "КБ "РостФинанс" и ПАО "Московский кредитный банк", поскольку запрашиваемые документы были представлены суду Компанией.

Судом правомерно было отклонено ходатайство Общества об истребовании из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Санкт-Петербургу копий материалов налоговой проверки в отношении Компании за период 2013-2015 годы, поскольку налоговым органом при проведении выездной налоговой проверки спорный договор поставки и сопутствующие ему документы не проверялись на подлинность, техническая экспертиза оригиналов документов не проводилась.

Судом обоснованно отклонено ходатайство Общества о вызове Гущина С.В. в качестве свидетеля, поскольку спорный договор поставки и сопутствующие ему документы датированы 2013 годом, то есть периодом, когда директором Компании Гущин С.В. не являлся, и его подпись на документах отсутствует. Спорные договоры от имени Компании содержат изображение подписи Тепленкова Д.Ю. Следовательно, Гущин С.В. не может подтвердить факт подписания данного Договора, как и факт поставки товара. Факт поставки товара не может подтверждаться свидетельскими показаниями в отсутствие надлежащим образом оформленного договора поставки и первичных документов на поставку товара.

Иные доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, являлись предметом подробного исследования в судах первой и апелляционной инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств дела, отличных от установленных судами, что в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационная инстанция считает, что суды, применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения настоящего дела, обоснованно удовлетворили требования Компании о расторжении договора купли-продажи, поскольку Обществом допущено длительное неисполнение обязательств по оплате помещений, которое в соответствии с подлежащими применению нормами материального права и условиями договора является достаточным основанием для его расторжения.

В связи с тем, что расторжение договора купли-продажи влечет за собой прекращение правового основания для владения и пользования Обществом спорными помещениями, суды обоснованно удовлетворили требование Компании о возложении на Общество обязанности вернуть имущество продавцу.

Оценка требований и возражений сторон осуществлена судами с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им правовую оценку. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А56-99390/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Р.М.Эко" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина