Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2021 г. N Ф07-15058/21 по делу N А56-29764/2020

23 ноября 2021 г.

Дело N А56-29764/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Майбородина А.А. представителя Левчевой М.А. (доверенность от 09.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" Ликаренко С.В. (доверенность от 10.09.2021), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Чочия А.К. (доверенность от 13.01.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Майбородина Александра Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу N А56-29764/2020,

УСТАНОВИЛ:

Майбородин Александр Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Труловой Анне Станиславне о признании недействительным договора от 17.09.2015 купли-продажи доли в размере 370/371 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" (далее - Общество); обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о недействительности сведений, внесенных на основании записи от 29.09.2015 за государственным регистрационным номером 8157848268691.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 198207, Санкт-Петербург, ул. Подводника Кузьмина, д. 36, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1057810291153, ИНН 7805370230; Кузьмина Елена Вениаминовна.

Решением от 19.01.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 данное решение оставлено без изменения.

Майбородин А.А. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности по оспариваемой сделке истцом не пропущен, поскольку истец, не совершавший никаких действий, направленных на отчуждение своей доли в Обществе, о прекращении его права на долю узнал не ранее июня 2018 года (в рамках дела N А56-646/2017); исковая давность применена судами по заявлению ненадлежащей стороны - третьего лица Общества, не доказавшего наступление для него негативных последствий в случае удовлетворения иска; суд апелляционной инстанции необоснованно посчитал преюдициальными обстоятельства, установленные в рамках дела N А56-98182/2018.

В судебном заседании представитель Майбородина А.А. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Инспекции и Общества против удовлетворения жалобы возражали, считая выводы судов правильными.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (до переименования общество с ограниченной ответственностью "Холмские Ворота, ЛТД") создано в качестве юридического лица 03.05.2005; до 15.09.2015 его единственным участником являлся Майбородин А.А., размер уставного капитала Общества составлял 370 000 руб.

Майбородиным А.А. как единственным участником принято решение от 27.08.2015 об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, путем внесения Труловой А.С. на основании ее заявления дополнительного вклада в размере 1000 руб.

Решением общего собрания участников, оформленным протоколом от 03.09.2015 N 3/15, утверждены итоги увеличения уставного капитала, распределены доли участников; генеральным директором Общества вместо Майбородина А.А. назначена Трулова А.С.; утверждены изменения к уставу в связи с указанными изменениями, а также изменением наименования общества и места нахождения.

14.09.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене генерального директора на Трулову А.С.

15.09.2015 в ЕГРЮЛ внесены записи о смене наименования и адреса Общества, увеличении уставного капитала до 371 000 руб., о Труловой А.С. как участнике Общества с долей 1/371 и о Майбородине А.А. как участнике Общества с долей 370/371.

Впоследствии Майбородин А.А. (продавец) и Трулова А.С. (покупатель) заключили договор от 17.09.2015 купли-продажи доли в размере 370/371 в уставном капитале Общества, в результате исполнения которого Трулова А.С. стала единственным участником Общества.

29.09.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о Труловой А.С. как единственном участнике Общества.

28.03.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Кузьминой Е.В. как единственном участнике Общества.

Майбородин А.А., ссылаясь на то, что не принимал решения об увеличении уставного каптала Общества, не подписывал протокол от 03.09.2015 N 3/15 и договор купли-продажи от 17.09.2015, который ввиду несостоявшегося увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица подлежал нотариальному удостоверению, 10.04.2020 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании данного договора недействительным как ничтожной сделки.

Согласно статье 158 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Исходя из статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе (подпункт 1 пункта 2). Несоблюдение нотариальной формы сделки в этих случаях влечет ее ничтожность.

В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 данного Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 того же Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 21 Закона об обществах.

Майбородин А.А. в обоснование своих требований ссылался на то, что 09.08.2015 у него случился инсульт и он являлся нетрудоспособным до 26.10.2015, в связи с чем не мог совершить оспариваемую сделку, не подписывал договор, а также иные документы, которыми оформлено увеличение уставного капитала Общества, изменение состава его участников и возникновение у Труловой А.С. права на долю в размере 100 процентов уставного капитала Общества.

Между тем вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-98182/2018 Майбородину А.А. отказано в связи с применением исковой давности в иске к Труловой А.С. и Обществу о признании недействительными решения участника Общества от 27.08.2015 об увеличении уставного капитала Общества и решения общего собрания от 03.09.2015, оформленного протоколом N 3/15, об утверждении итогов увеличения уставного капитала, распределении долей участников.

Как установлено судами при рассмотрении названного дела, с 22.08.2015 истец находился на амбулаторном лечении, не был лишен возможности передвигаться, принимать управленческие решения, в том числе связанные с участием в Обществе, совершал банковские операции по счету Общества; по объяснениям самого истца, данным в апреле 2017 года старшему уполномоченному следственного органа, после инсульта истец обратился в юридическую фирму, на одного из сотрудников которой оформил нотариальную доверенность на продажу организации "Холмские Ворота, ЛТД", далее организация была перерегистрирована на иное лицо.

В материалах дела имеется копия представленного 22.09.2015 в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001, подписанного Майбородиным А.А., подпись которого нотариально удостоверена, о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с прекращением его участия и изменением сведений об участнике Общества Труловой А.С.

Суды, проанализировав указанные обстоятельства, правомерно посчитали недоказанным истцом отсутствие у него волеизъявления на отчуждение доли в Обществе и пришли к выводу, что для Майбородина А.А. как стороны по договору купли-продажи срок исковой давности для оспаривания сделки начал течь со дня, когда началось исполнение сделки, то есть по крайней мере с 22.09.2015.

До принятия судом первой инстанции решения Общество заявило о применении исковой давности.

В силу статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре. Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43, соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

С учетом специфики корпоративных отношений наличие спора о правах на участие в обществе с ограниченной ответственностью, при том что истец претендует на единоличное участие в Обществе, не может не влиять на деятельность общества и не сказаться отрицательно на его деятельности. В таком случае суды правомерно приняли во внимание заявление Общества, участвующего в деле в качестве третьего лица, о применении исковой давности.

Исходя из статей 181, 196, 200 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года и начинает течь со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Суды, приняв во внимание обстоятельства изменения состава участников Общества, установленные при рассмотрении настоящего дела, а также дела N А56-98182/2018, правомерно посчитали пропущенным истцом срок исковой давности для оспаривания договора от 17.09.2015 и, применив по заявлению Общества исковую давность, приняли решение об отказе в иске в этой части, что, в свою очередь, влечет и отказ в удовлетворении требований, предъявленных к Инспекции.

Доводами подателя жалобы выводы судов, в том числе и в части применения исковой давности, не опровергаются; наличие обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности договора от 17.09.2015, пропуске Майбородиным А.А. срока для оспаривания данного договора в судебном порядке по уважительным причинам, истцом при рассмотрении дела не доказано.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу N А56-29764/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Майбородина Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина