Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2021 г. N Ф07-6032/21 по делу N А56-102643/2020

23 ноября 2021 г.

Дело N А56-102643/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СКН НВК" Онгемаха К.Н. (доверенность от 11.01.2021), от Демченко В.В. представителя Чекмарева С.А. (доверенность от 03.06.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СКН НВК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по делу N А56-102643/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СКН НВК", адрес: 188510, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Горская волость, "Офицерское село", квартал 2, Заречная ул., д. 2, ОГРН 1057810030497, ИНН 7810018190 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Демченко Владимиру Васильевичу о взыскании 4 586 154 руб., в том числе 4 166 815 руб. 20 коп. неосновательного обогащения и 419 338 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 12.04.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, поскольку вступивший в законную силу судебный акт по делу N А56-129644/2018 принят без учета взыскания налоговым органом с Общества недоимки и санкций по результатам налоговой проверки за период с 01.01.2014 по 31.12.2016, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 20 процентов от начисленной налоговым органом суммы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Демченко В.В. против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Демченко В.В. являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 20 процентов. 25.06.2018 в Общество поступило заявление Демченко В.В. о выходе из состава участников Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2019 по делу N А56-129644/2018 с Общества в пользу Демченко В.В. взыскано 17 012 158 руб. 95 коп. действительной стоимости доли, определенной по состоянию на 31.12.2017 в соответствии с заключением эксперта с учетом добровольно выплаченных Обществом 1 000 841 руб. 05 коп.

Вступившим в законную силу решением того же суда от 19.03.2020 по делу N А56-129956/2019 с Общества в пользу Демченко В.В. взыскано 1 711 586 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.09.2018 по 13.02.2020 в связи с просрочкой выплаты действительной стоимости доли.

Общество, обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, указало следующее.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по Ленинградской области (далее - Инспекция) в период с 03.05.2017 по 24.11.2017 проведена выездная налоговая проверка Общества за период с 01.01.2014 по 31.12.2016. По результатам налоговой проверки составлен акт от 27.11.2017 N 11-13/12, согласно которому выявлена недоимка по налогам и начислены пени в общей сумме 40 869 251 руб.

Решением Инспекции от 28.02.2018 N 11-13/05 Общество привлечено к налоговой ответственности с начислением штрафов и пеней; Обществу предложено уплатить недоимку, пени и штраф на общую сумму 20 834 076 руб.

Общество, ссылаясь на то, что указанная недоимка образовалась до выхода участника из Общества и соответствующие сведения подлежали отражению в балансовой документации Общества за 2017 год, в связи с чем действительная стоимость его доли подлежала уменьшению на сумму, соответствующую 20 процентам от указанной в решении Инспекции суммы (20 834 076 руб.), считая, что на стороне бывшего участника Общества возникло неосновательное обогащение в размере 20 процентов от начисленных Обществу недоимки, пеней и штрафа, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В связи с возникновением между Демченко В.В., подавшим заявление о выходе из Общества, и Обществом разногласий по размеру действительной стоимости доли вышедшего участника спор рассматривался в арбитражном суде в рамках дела N А56-129644/2018. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 02.08.2019 по названному делу действительная стоимость доли Демченко В.В. определена по состоянию на 31.12.2017 согласно заключению эксперта, представившего два варианта расчета - по первоначальной бухгалтерской отчетности Общества и по скорректированной отчетности; подлежащая взысканию с Общества в пользу Демченко В.В. сумма определена судом с учетом добровольно выплаченных Обществом 1 000 841 руб. 05 коп.

На момент рассмотрения дела N А56-129644/2018 Обществу не могло не быть известно и о проведенной налоговой проверке, и о вынесенном Инспекцией по результатам проверки решении. Таким образом, Общество не было лишено возможности в ходе рассмотрения указанного дела ссылаться на данные обстоятельства в обоснование иного размера действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах суды правомерно указали, что присужденное в пользу Демченко В.В. вступившим в законную силу судебным актом не может рассматриваться как его неосновательное обогащение (в части суммы).

Обращение Общества с настоящим иском по сути направлено на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта по делу N А56-129644/2018 в части подлежащего выплате участнику размера действительной стоимости его доли, что в силу принципа обязательности судебных актов, закрепленного в статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), недопустимо.

Таким образом, в иске Обществу отказано правильно.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по делу N А56-102643/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СКН НВК" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина