Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2021 г. N Ф07-14895/21 по делу N А56-137667/2018

23 ноября 2021 г.

Дело N А56-137667/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "МонолитМонтажГрупп-Строй" представителя Веретенниковой А.П. (доверенность от 20.01.2020),

рассмотрев 16.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монолитмонтажгрупп-строй" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу N А56-137667/2018/з.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2018 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "МонолитМастерГрупп-Строй", адрес: 196191, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 168, лит. А, пом. Н:17 N 64-66, ОГРН 1137847242917, ИНН 7805625382 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу.

Решением от 15.02.2019 Общество признано банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Обществом утверждена Падве Анна Николаевна.

В рамках дела о банкротстве Общества Падве А.Н. 10.02.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлениями, в которых с учётом принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений просила признать недействительными сделками следующие договоры купли-продажи, заключенные между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "МонолитМонтажГрупп-Строй", адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 287, корп.2, лит. А, пом. 8-Н, оф. 2Д, ОГРН 1147847239440, ИНН 7805654633 (далее - Компания):

1) от 01.12.2017 по отчуждению легкового автомобиля марки "LADA LARGUS", 2014 г.в., идентификационный номер транспортного средства (VIN) ХТФRS0Y5LT0843471;

2) договор от 01.12.2017 по отчуждению легкового автомобиля марки "MERCEDES-BENZ S 400 4VFBC", 2017 г.в., идентификационный номер транспортного средства (VIN) WDD2173641A027402;

3) договор от 22.01.2016 по отчуждению легкового автомобиля марки "MERCEDES BENZ GLE 350D 4MATIC", 2015 г.в., идентификационный номер (VIN) WDC2923241A004042.

Кроме того, конкурсный управляющий просила применить последствия недействительности названных сделок в виде истребования указанных транспортных средств в конкурсную массу Общества.

Определением от 27.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020, требования Падве А.Н. удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2020 определение от 27.07.2020 и постановление от 21.09.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела конкурсный управляющий заявила в порядке статьи 49 АПК РФ об уточнении требований в части применения последствий недействительности сделок, согласно которым просила применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества 2 281 000 руб.

Определением от 20.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неполное выяснение обстоятельств дела, просит отменить определение от 20.02.2021 и постановление от 17.08.2021 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Падве А.Н.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами необоснованно приняты заключения, представленные конкурсным управляющим, и при этом отклонены заключения, представленные Компанией. Как указывает Компания, при оценке стоимости отчуждаемых объектов судами не были учтены повреждения, подтвержденные справками о дорожно-транспортных происшествиях.

Компания также не согласна с выводами судов первой и апелляционной инстанций о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемых сделок, а также о заинтересованности Компании по отношению к Обществу.

В отзыве, поступившем в суд 15.11.2021 в электронном виде, Падве А.Н. возражает против удовлетворения кассационной жалобы, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) 01.12.2017 заключены договоры купли-продажи транспортных средств, а именно легкового автомобиля марки "LADA LARGUS" 2014 г.в. с идентификационным номером (VIN) ХТФRS0Y5LT0843471 по цене 200 000 руб. и легкового автомобиля марки "MERCEDES-BENZ S 400 4VFBC" 2017 г.в. с идентификационным номером (VIN) WDD2173641A027402 по цене 5 900 000 руб.

22.01.2016 сторонами также заключен договор купли-продажи легкового автомобиля марки "MERCEDES BENZ GLE 350D 4MATIC" 2015 г.в. с идентификационным номером (VIN) WDC2923241A004042 по цене 3 850 000 руб.

Ссылаясь на то, что на дату совершения указанных сделок Общество отвечало признакам неплатежеспособности, а сами сделки как заключенные заинтересованными лицами направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Падве А.Н. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление Падве А.Н., суд первой инстанции сделал вывод о наличии совокупности условий для признания оспоренных сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 17.08.2021 оставил определение от 20.02.2021 в силе.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки купли-продажи совершены 22.01.2016, 01.12.2017, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (17.12.2018), следовательно, подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Вопреки доводам Компании судами установлен факт неплатежеспособности Общества как на дату обращения с заявлением о признании Общества банкротом, так и на дату совершения сделок, а именно у Общества имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, в том числе перед акционерным обществом "ТЕХНОБАЛТ" по договору подряда от 23.01.2015 N П-15/01-2015 в сумме 1 397 186,19 руб., открытым акционерным обществом "МОСТОСТРОЙ N 6" по договору подряда от 03.04.2015 N АС-09 в сумме 428 249,06 руб., которые определением суда от 26.06.2019 включены в реестр требований должника.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3) по делу N А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления о текущих платежах обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Также суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о заинтересованности Компании по отношению к Обществу применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

Так судами установлено, что обе стороны договоров на момент их заключения имеют сходные до степени смешения наименования, располагались по одному и тому же юридическому адресу, операции со спорными транспортными средствами произведены одним и тем же физическим лицом на основании доверенностей, выданных Обществом и Компанией. Кроме того, как следует из объяснений Компании Общество характеризуется им как дружественная компания (компаньон).

Названные обстоятельства Компанией вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не опровергнуты.

Таким образом, делая вывод о наличии у Общества и Компании цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинении такого вреда, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки Общество отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, при этом Компанией, как указывает Падве А.Н., не было предоставлено равноценное встречное предоставление.

Вместе с тем, при оценке равноценности встречного предоставления суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления N 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано выше, возражая против доводов конкурсного управляющего и выводов судов, Компания указывает, что приобретенные по оспариваемым договорам транспортные средства были ею оплачены надлежащим образом, а именно: платежным поручением от 11.12.2017 N 740 Компания перечислила Обществу 200 000 руб. в счет оплаты легкового автомобиля марки "LADA LARGUS", платежными поручениями от 21.01.2016 N 193, от 05.02.2016 N 197, N 199, от 10.02.2016 N 200, от 11.02.2016 N 201, от 12.02.2016 N 202 Компания перечислила Обществу 3 850 000 руб. в счет оплаты легкового автомобиля марки "MERCEDES-BENZ S 400 4VFBC", платежным поручением от 01.12.2017 N 687 Компания перечислила Обществу 5 900 000 руб. в счет оплаты легкового автомобиля марки "MERCEDES BENZ GLE 350D 4MATIC".

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного суда Российской Федерации от 22.04.2016 N 301-ЭС15-20282, в случае отсутствия доказательств оплаты по сделке имущество считается реализованным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанций учтена оплата транспортных средств по оспариваемым договорам, равноценность сделок следует оценивать, исходя из рыночной стоимости транспортных средств на дату их отчуждения.

Согласно представленным конкурсным управляющим заключениям рыночная стоимость легкового автомобиля марки "MERCEDES-BENZ S 400 4VFBC" составляет 4 090 000 руб. (при цене реализации по оспариваемому договору в 3 850 000 руб., что составляет 94,13 % от рыночной стоимости), а рыночная стоимость легкового автомобиля марки "MERCEDES BENZ GLE 350D 4MATIC" составляет 7 741 000 руб. (при цене реализации по оспариваемому договору в 5 900 000 руб., что составляет 76,22 % от рыночной стоимости).

При этом согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 28.06.2011 N 913/11 критерием существенной разницы в стоимости объекта является разница в размере более 30 %.

Если цена сделки не превышает 30 % от рыночной стоимости, указанная разница признается судами несущественной.

Поскольку в данном случае разница составляет 5,87 % и 23,78% соответственно, выводы судов первой и апелляционной инстанций о неравноценности встречного предоставления по договорам от 01.12.2017 и от 22.01.2016 купли-продажи транспортных средств марки "MERCEDES-BENZ S 400 4VFBC", 2017 г.в., VIN WDD2173641A027402, "MERCEDES BENZ GLE 350D 4MATIC", 2015 г.в., VIN WDC2923241A004042, основаны на неверном толковании норм права и являются ошибочными.

При таких обстоятельствах следует признать, что в результате заключения и исполнения Обществом названных сделок не произошло уменьшение стоимости и размера имущества должника, что свидетельствует об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Основания для признания данных двух сделок недействительными отсутствуют.

В отношении легкового автомобиля марки "LADA LARGUS", 2014 г.в., идентификационный номер транспортного средства (VIN) ХТФRS0Y5LT0843471, такой вывод сделать нельзя, так как его рыночная стоимость согласно представленному Падве А.Н. заключению составила 413 000 руб., в связи с чем разница составила 51,57 %.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции отклоняет довод Компании о необоснованности отклонения судами представленных ею отчетов об оценке, так как при определении рыночной стоимости отчуждаемых транспортных средств экспертом были учтены повреждения, не указанные в оспариваемых договорах и не подтвержденные надлежащими доказательствами.

Исходя из изложенного, определение от 20.02.2021 и постановление от 17.08.2021 в части признания недействительными сделок Общества, опосредованных договорами от 01.12.2017 и от 22.01.2016 купли-продажи транспортных средств марки "MERCEDES-BENZ S 400 4VFBC", "MERCEDES BENZ GLE 350D 4MATIC", и применения последствий недействительности названных сделок следует отменить, в указанной части в удовлетворении заявления Падве А.Н. отказать, в остальной части определение от 20.02.2021 и постановление от 17.08.2021 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения от 20.02.2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2021, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу N А56-137667/2018 в части признания недействительными сделок общества с ограниченной ответственностью "МонолитМастерГрупп-Строй", опосредованных договорами от 01.12.2017 и от 22.01.2016 купли-продажи транспортных средств марки "MERCEDES-BENZ S 400 4VFBC", 2017 г.в., VIN WDD2173641A027402, "MERCEDES BENZ GLE 350D 4MATIC", 2015 г.в., VIN WDC2923241A004042, и применения последствий недействительности названных сделок отменить.

В указанной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МонолитМастерГрупп-Строй" Падве Анны Николаевны отказать.

В остальной части определение от 20.02.2021 и постановление от 17.08.2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МонолитМонтажГрупп-Строй" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021 по делу N А56-137667/2018/з.3, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2021, отменить.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Е.Н. Бычкова А.Э. Яковлев