Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 ноября 2021 г. N Ф07-14888/21 по делу N А56-14541/2021

24 ноября 2021 г.

Дело N А56-14541/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе судьи Журавлевой О.Р.,

рассмотрев 24.11.2021 без вызова сторон кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энерго технология" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 по делу N А56-14541/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энерго технология", адрес: 192029, Санкт-Петербург, ул. Бабушкина, д.3, лит. А, пом. 23Н, ОГРН 1027801529238, ИНН 7802144105 (далее - ООО "Энерго технология"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Орион Плюс", адрес: 188688, Ленинградская область, Всеволожский район, пр. Центральный (нижняя промзона), д.2, оф.203, ОГРН 1034700554195, ИНН 4703037072 (далее - ООО "СК "Орион Плюс"), о взыскании 550 000 руб. убытков.

Дело рассматривалось в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 04.05.2021 в виде резолютивной части исковые требования удовлетворены. На основании заявления ответчика судом первой инстанции изготовлено мотивированное решение от 20.05.2021.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.08.2021 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Энерго технология", ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, ответчик при проведении переговоров с истцом о заключении договора действовал недобросовестно, заявив отказ от заключения договора после выполнения работ и сдачи их результата, что привело к образованию на стороне истца убытков в виде стоимости выполненных работ.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СК "Орион Плюс", ссылаясь на добросовестность при ведении переговоров о заключении договора, а также отсутствие совокупности условий для взыскания убытков, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 2 статьи 288.2 АПК РФ кассационные жалобы на решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде кассационной инстанции судьей единолично без вызова сторон.

Основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства вступивших в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 3 статьи 288.2 АПК РФ).

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с мая 2020 года по октябрь 2020 года стороны вели переговоры о заключении договора подряда на разработку проектной (рабочей документации) на перетрассировку временной теплосети по объекту: "Строительство Южной ул. в Лахте до соединения с автомобильной дорогой вдоль восточного берега озера Лахтинский разлив" с проведением тепло-гидравлического расчета проектируемого участка на новые тепловые нагрузки с обоснованием выбранного трубопровода.

Письмом от 01.06.2020 N 1156 в целях выполнения работ по государственному контракту от 14.04.2017 N С-46 ответчик просил истца приступить к выполнению работ, гарантировав оплату выполненных работ.

Истец письмом от 05.06.2020 N 20-560 сообщил ответчику о начале выполнения работ на основании письма ответчика от 01.06.2020 N 1156 и направил на согласование проект договора на разработку проектной документации.

Из электронной переписки сторон следует, что проект договора, направленный истцом, был согласован ответчиком 23.06.2020.

Выполнение работ ответчиком подтверждается представленными в материалы дела накладной от 07.08.2020 N 01/20-796 на передачу ответчику технической документации, которая получена ответчиком 11.08.2020, актом от 09.09.2020.

Вместе с тем, ответчик письмом от 26.10.2020 N 2792 отказался от подписания акта от 09.09.2020, а также от приемки и оплаты выполненных истцом работ. В обоснование отказа ответчик заявил об отсутствии каких-либо обязательственных отношений между сторонами, в том числе - заключенных договоров.

Письмом от 18.12.2020 истец направил ответчику претензию с требованием возместить убытки, причиненные действиями ответчика при ведении переговоров.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав поведение ответчика при ведении переговоров недобросовестным, удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда и отказал во взыскании убытков, указав на то, что ведение переговоров было прекращено ответчиком в связи с принятием Закона Санкт-Петербурга от 10.06.2020 N 295-64, которым предусмотрено сокращение лимитов финансирования по государственному контракту от 14.04.2017 N С-46.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

Таким образом, в силу принципа свободы договора, по общему правилу, стороны самостоятельно несут риск того, что переговоры не окончатся заключением договора, то есть ни одна из сторон не вправе требовать от другой стороны возмещения понесенных в процессе переговоров расходов в случае их безрезультатности

Пунктом 2 статьи 434.1 ГК РФ предусмотрено, что при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности, не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; 2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Согласно разъяснениям, содержащимся во втором и третьем абзаце пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.032016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7), предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу, например пытался получить коммерческую информацию у истца либо воспрепятствовать заключению договора между истцом и третьим лицом (пункт 5 статьи 10, пункт 1 статьи 421 и пункт 1 статьи 434.1 ГК РФ). При этом правило пункта 2 статьи 1064 ГК РФ не применяется. Вместе с тем недобросовестность действий ответчика предполагается, если имеются обстоятельства, предусмотренные подпунктами 1 и 2 пункта 2 статьи 434.1 ГК РФ. В этих случаях ответчик должен доказать добросовестность своих действий.

В качестве одного из случаев преддоговорной ответственности пункт 2 статьи 434.1 ГК РФ прямо называет вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает или продолжает переговоры, хотя оно знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере, с этим контрагентом. В этом случае подлежат установлению обстоятельства того, что ответчик изначально не имел намерения заключать договор либо впоследствии утратил это намерение, но не сообщил об этом своему контрагенту и продолжал создавать видимость намерения заключить договор именно с этим контрагентом, например запрашивая лучшую цену и иные улучшения оферты, хотя к моменту такого запроса лицо знает или должно знать, что оферта не будет принята ни при каких условиях (пункт 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

Следовательно, лицо обязано возместить убытки своему контрагенту ввиду недобросовестного ведения переговоров, в частности в случае, когда оно своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор.

В рассматриваемом случае Закон Санкт-Петербурга, на который ссылается ответчик в обоснование своего добросовестного поведения, принят 10.06.2020.

Вместе с тем, как следует из электронной переписки сторон, представленной в материалы дела, с июня 2020 года по 26.10.2020 (дата направления отказа от приемки работ) ответчик не известил истца о том, что у него отпала возможность заключения договора в связи с сокращением лимитов финансирования.

Указанные обстоятельства свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика при ведении переговоров о заключении договора, а выводы апелляционного суда об обратном следует признать ошибочными.

Вместе с тем, ошибочные выводы апелляционного суда о добросовестном поведении ответчика при ведении переговоров не привели к принятию неправильного решения по существу спора с учетом следующего.

В силу пункта 3 статьи 434.1 ГК РФ сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

При этом убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Как следует из пункта 20 постановления Пленума N 7, в результате возмещения убытков, причиненных недобросовестным поведением при проведении переговоров, потерпевший должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы не вступал в переговоры с недобросовестным контрагентом. Например, ему могут быть возмещены расходы, понесенные в связи с ведением переговоров, расходы по приготовлению к заключению договора, а также убытки, понесенные в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом (статья 15, пункт 2 статьи 393, пункт 3 статьи 434.1, абзац первый пункта 1 статьи 1064 ГК РФ).

В рассматриваемом случае истцом заявлены убытки в виде стоимости выполненных работ в размере 550 000 руб., оплату которых ответчик гарантировал письмом от 01.06.2020 N 1156.

Вместе с тем, выполнение работ и сдача их результата заказчику не связаны с ведением переговоров или их прекращением, а стоимость таких работ не является убытками по смыслу пункта 3 статьи 434.1 ГК РФ.

При таких обстоятельствах следует признать, что определение истцом понесенных им убытков в виде стоимости выполненных работ не соответствует заявленному в иске основанию ответственности ответчика, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Поскольку ошибочность вывода апелляционного суда не привела к принятию незаконного постановления, суд кассационной инстанции считает возможным оставить обжалуемое постановление без изменения.

При этом суд округа отмечает, что истец не лишен возможности защитить свои права и законные интересы иными способами, предусмотренными гражданским законодательством.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 288.2, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 по делу N А56-14541/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энерго технология" - без удовлетворения.

Судья

О.Р. Журавлева