Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2021 г. N Ф07-15659/21 по делу N А56-82818/2020

23 ноября 2021 г.

Дело N А56-82818/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 17.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ИнжПроф" Александровой Юлии Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 по делу N А56-82818/2020,

УСТАНОВИЛ:

оределением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2020 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИнжПроф", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 68, лит. Н, пом. 2Н, часть 2-Н52, ОГРН 10898480009382, ИНН 7840401314 (далее - Общество).

Решением от 11.12.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Александрова Юлия Викторовна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.12.2020 N 239.

Конкурсный управляющий Александрова Ю.В. 01.02.2021 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным отчуждения должником в пользу Бреднева Вячеслава Александровича 2 100 000 штук обыкновенных акций акционерного общества "Акционерная страховая компания "Росмед" (далее - АО "АСК "Росмед", ОГРН 1027739438649) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 27 470 000 руб.

Определением от 17.05.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021, оспариваемая сделка признана недействительной; суд первой инстанции обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника 2 100 000 штук обыкновенных акций АО "АСК "Росмед"; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит изменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части применения последствий недействительности сделки.

Податель кассационной жалобы указывает, что с момента признания ответчика несостоятельным (банкротом) все требования к нему трансформируются в денежные. По мнению подателя жалобы, возврат имущества в натуре невозможен.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсному управляющему от бывшего руководителя должника - Лопатко Алексея Михайловича, акционерного общества "НРК-Р.О.С.Т." (далее - АО "НРК-Р.О.С.Т.") стало известно, что 20.11.2017 Общество и Бреднев В.А. заключили договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым должник передал в собственность ответчику ценные бумаги - обыкновенные акции АО "АСК "Росмед" номиналом 12 руб. 50 коп. в количестве 2 100 000 шт., что соответствовало пакету акций в размере 16,4%.

Сторонами согласована цена одной акции в размере 0,35 руб., соответственно, цена договора составила 735 000 руб.

Согласно пункту 3.1 договора ответчик обязался оплатить в пользу должника оговоренную цену в срок до 31.03.2018.

В соответствии с распоряжением о списании (зачислении) ценных бумаг от 19.12.2017 ценные бумаги списаны со счета должника и зачислены на счет ответчика.

Согласно справке об операциях, произведенных по лицевому счету за период с 03.11.2017 по 11.01.2021, представленной АО "НРК-Р.О.С.Т.", 22.12.2017 проведена операция о переходе прав собственности.

Конкурсный управляющий должником Александрова Ю.В., полагая, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего Александровой Ю.В., исходил из того, что на момент подписания договора должник обладал признаками неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать ввиду его аффилированности; в результате совершения сделки должник лишился имущества стоимостью более 27 000 000 руб., при этом доказательств оплаты спорного договора со стороны ответчика не представлено.

При этом суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания Бреднева В.А. возвратить в конкурсную массу Общества 2 100 000 штук обыкновенных акций АО "АСК "Росмед".

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку оспариваемый договор купли-продажи ценных бумаг от 20.11.2017 является недействительной сделкой, а доказательств отчуждения ответчиком предмета спорной сделки в пользу иных лиц представлено не было, суд первой инстанции обоснованно обязал Бреднева В.А. вернуть 2 100 000 штук обыкновенных акций АО "АСК "Росмед" в конкурсную массу должника.

Довод конкурсного управляющего о невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре правомерно отклонен судами как противоречащий положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.10.2021 конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Общества на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 по делу N А56-82818/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ИнжПроф" Александровой Юлии Викторовны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИнжПроф", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 68, лит. Н, пом. 2Н, часть 2-Н52, ОГРН 10898480009382, ИНН 7840401314, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян А.В. Яковец