Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2021 г. N Ф07-4317/21 по делу N А05-11288/2019

30 ноября 2021 г.

Дело N А05-11288/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 30.11.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 23.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вавилова Евгения Павловича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 по делу N А05-11288/2019,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК Меридиан", адрес: 165300, Архангельская обл., г. Котлас, Мартемьяновская ул., д. 29а, ОГРН 1182901013492, ИНН 2904029800 (далее - Общество), конкурсный управляющий Пустынникова Юлия Вадимовна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании недействительными сделками договоров от 10.05.2018 N 10-05, от 01.06.2018 N 01-06, от 02.07.2018 N 02-07, от 01.08.2018 N 01-08, от 01.10.2018 N 01-10, от 08.01.2019 N 08-01, заключенных должником с индивидуальным предпринимателем Вавиловым Евгением Павловичем (г. Коряжма), и платежей, осуществленных должником в пользу названного лица на общую сумму 10 467 224 руб.

Определением от 28.04.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме и в качестве последствий недействительности сделок с Вавилова Е.П. в пользу Общества взыскано 10 467 224 руб.

В кассационной жалобе Вавилов Е.П. просит отменить определение от 28.04.2021 и постановление от 23.07.2021 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что спорные денежные средства перечислены за фактически оказанные услуги и выполненные работы, при этом встречное предоставление являлось равноценным.

Указанное, по мнению Вавилова Е.П., свидетельствует о том, что оспариваемыми сделками не причинен вред имущественным правам должника и его кредиторов.

Кроме того, податель жалобы ссылается на свою неосведомлённость о наличии у Общества неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Общества просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 13.05.2018 заключило с обществом с ограниченной ответственностью "ТехноСпецСтрой" (подрядчик) договор N ПД-18/2018, по условиям которого должник, выступая в качестве субподрядчика, принял на себя обязательства выполнить по заданию подрядчика строительно-монтажные работы на объекте "II очередь строительства I пусковой комплекс 24 квартирный жилой дом, III очередь строительства I пусковой комплекс 24 квартирный жилой дом" в составе стройки "Комплекс общежитий квартирного типа в п. Урдома Архангельской области", а подрядчик принял на себя обязательство принять выполненные работы и оплатить их в соответствии с договором подряда.

В период с июня 2018 по январь 2019 года подрядчик перечислил субподрядчику 45 672 274 руб. 66 коп. в качестве аванса за выполнение работ.

Между Обществом и Вавиловым Е.П. заключены договоры подряда от 10.05.2018 N 10-05, от 01.06.2018 N 01-06, от 02.07.2018 N 02-07, от 01.08.2018 N 01-08, по условиям которых Вавилов Е.П. принял на себя обязательства выполнить работы по устройству временной дороги для работы крана, работы по ремонту помещения в здании общественно-делового назначения, работы по устройству временного освещения строительной площадки, строительно-монтажные работы на объекте.

В период с 02.07.2018 по 01.02.2019 Обществом в пользу Вавилова Е.П. совершены платежи на общую сумму 10 467 224 руб.

Определением от 27.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, а определением от 18.02.2020 в отношении должника введено наблюдение.

Решением от 10.06.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, полагая, что имеются основания для признания названных договоров и платежей недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В данном случае суды установили, что в штате индивидуального предпринимателя Вавилова Е.П. не имелось работников, которые могли бы выполнять работы по договорам подряда, а также соответствующей техники и оборудования, которые были необходимы для выполнения работ. При этом, как правильно указали суды, представленные договоры на оказание механизированных услуг от 08.06.2018 N 08/06, договоры на оказание услуг техники от 13.06.2018 N ТУ 012/2018 и от 14.06.2018 N ТУ 013/2018 не свидетельствуют о факте выполнения работ Вавиловым Е.П., поскольку не представлены документы о фактическом оказании услуг и предоставлении техники, фактическом месте использования техники, путевые листы и т.д.

В то же время в материалах дела имеются договоры, заключенные должником с индивидуальным предпринимателем Байдиным С.В. на оказание услуг техники от 14.06.2018 N ТУ 014/2018, от 15.06.2018 N ТУ 015/2018, от 10.07.2018 N ТУ 021/2018, и факт оказания услуг подтвержден представленными рапортами о работе строительной машины (механизма) и путевыми листами.

Кроме того, как указали суды, Вавиловым Е.П. не представлены сведения и документы о приобретении им материалов, конструкций, изделий и оборудования, необходимых для проведения работ в соответствии с заданиями, оговоренными в договорах подряда.

При этом судами учтено, что в штате должника имелись работники для выполнения соответствующих работ, Общество закупало необходимые материалы у поставщиков (в том числе у ООО "Малодвинье", ООО "Мегатонна", ООО "Эврика" и пр.).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судами установлено, что директор должника Вавилова С.Г. является супругой единственного участника должника Вавилова А.П., который, в свою очередь, является братом Вавилова Е.П.

С учетом названных обстоятельств суды пришли к выводу, что работы по договорам подряда от 10.05.2018 N 10-05, от 01.06.2018 N 01-06, от 02.07.2018 N 02-07, от 01.08.2018 N 01-08 Вавиловым Е.П. не выполнялись, названные договоры заключены с целью создания видимости хозяйственных отношений, в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение размера имущества должника и кредиторов утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет спорных денежных средств.

Таким образом, поскольку оспариваемые сделки совершены с заинтересованным лицом и в результате их совершения должнику и его кредиторам причинен вред, суды обоснованно признали их недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций. Основания не согласиться с выводами судов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 по делу N А05-11288/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Вавилова Евгения Павловича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко К.Г. Казарян А.В. Яковец