Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2021 г. N Ф07-15890/21 по делу N А56-91176/2020

30 ноября 2021 г.

Дело N А56-91176/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Нефедовой О.Ю,

при участии от открытого акционерного общества "Мостостроительный отряд N 19" Калашникова П.Ю. (доверенность от 27.09.2021),

рассмотрев 30.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Верхошинского Александра Дмитриевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу N А56-91176/2020,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Верхошинский Александр Дмитриевич, ОГРНИП 304504216000109, ИНН 504210674906, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Мостостроительный отряд N 19", адрес: 198320, Санкт-Петербург, город Красное Село, проспект Ленина, дом 77А, ОГРН 1027804594498, ИНН 7807002721 (далее - Общество), о взыскании 231 327 руб. 63 коп. убытков в виде упущенной выгоды.

Решением суда от 29.04.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить и принять новый.

По мнению подателя жалобы, судами допущено неверное толкование правовых норм, регулирующих последствия передачи цессионарию несуществующего требования, а также неправильное применение норм Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о возмещении убытков. Кроме того, предприниматель полагает, что с учетом подлежащих взысканию денежных средств, указанных в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2018 по делу N А56-66376/2018, к нему от Общества перешло не только требование по взысканию с акционерного общества "Производственное объединение "Возрождение" (ОГРН 1027804176883, ИНН 7811062995; далее - Объединение) 190 000 руб. задолженности, но и требование в части 41 327 руб. 63 коп. процентов за пользование денежными средствами.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Предприниматель надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2018 по делу N А56-66376/2018 с Объединения в пользу Общества взыскано 190 000 руб. задолженности и 41 327 руб. 63 коп. процентов за пользование денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2016 по делу N А56-14288/2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего Общества возложено на арбитражного управляющего Мирного Владимира Николаевича. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2017 по делу N А56-14288/2015 конкурсным управляющим Общества утвержден Губайдулин Руслан Наилевич.

В рамках конкурсного производства организатором торгов индивидуальным предпринимателем Ивановой Юлией Викторовной (ОГРНИП 311774629101163) было выставлено и продано на открытых торгах в форме публичного предложения по продаже имущества Общества право (требование) в полном объеме к нескольким должникам, в том числе и право (требование) в полном объеме к Объединению в размере 190 000 руб. (лот N 8).

По результатам проведения открытых торгов, согласно протоколу от 19.06.2019 N 3102-ОТПП/2/8 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества Общества по лоту N 8, победителем открытых торгов признан предприниматель.

Далее, 28.06.2019, между Обществом (цедентом) и предпринимателем (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - Договор цессии), по условиям которого Общество уступило, а предприниматель принял, в том числе право (требование) в полном объеме к Объединению в размере 190 000 руб.

Обязательства по оплате уступаемого требования исполнены предпринимателем в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 16.06.2019 N 35 и от 25.07.2019 N 54666 на общую сумму 421 999 руб. (цена имущества должника согласно протоколу о результатах торгов от 19.06.2019).

Документы, удостоверяющие права (требования) по Договору цессии, переданы Обществом предпринимателю по акту приема-передачи от 18.08.2019 к Договору цессии.

Как указывает предприниматель, с учетом подлежащих взысканию денежных средств, указанных в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2018 по делу N А56-66376/2018, к нему перешло от Общества не только право (требование) взыскания с Объединения 190 000 руб. задолженности, но и право (требование) по взысканию 41 327 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вместе с тем в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2018 по делу N А56-66376/2018, инкассовым поручением от 12.04.2019 N 275830 должник (Объединение) исполнил свое обязательство перед Обществом, перечислив на его расчетный счет 231 327 руб. 63 коп. (190 000 руб. + 41 327 руб. 63 коп.).

Предприниматель отмечает, что, поскольку денежные средства в сумме 231 327 руб. 63 коп. были получены Обществом уже на момент заключения Договора цессии в результате принудительного исполнения решения по делу N А56-66376/2018, у Общества отсутствовало право требования задолженности в размере 231 327 руб. 63 коп. с Объединения, в связи с чем указанное требование не могло быть уступлено предпринимателю.

Ссылаясь на то, по Договору цессии Общество передало ему требование фактически несуществующей задолженности и тем самым причинило убытки в виде упущенной выгоды в размере 231 327 руб. 63 коп., предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований исходя из недоказанности предпринимателем совокупности условий для взыскания убытков в виде упущенной выгоды.

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом по общему правилу, предусмотренному в абзаце втором пункта 2 названной статьи, уступаемое требование должно существовать в момент уступки.

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование, например, прекращенное надлежащим исполнением (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, в связи с чем они подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками в силу части 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено, только если доказаны размер убытков, а также совокупность таких обстоятельств, как факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействие), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя исковые требования, предприниматель полагал, что денежные средства, перечисленные Объединением на счет Общества, являются его упущенной выгодой.

В абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно подтвердить, что им совершены конкретные действия, направленные на извлечение доходов, которые не были получены только в связи с допущенным должником нарушением, ставшим единственным препятствием для получения дохода (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2016 N 18-КГ15-237).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что обязательство Объединения перед Обществом на сумму 231 327 руб. 63 коп. исполнено, вследствие чего не могло быть уступлено предпринимателю.

Заключение Обществом Договора цессии во исполнение ранее принятого на себя обязательства, возникшего по результатам проведения открытых торгов, само по себе не свидетельствует о виновной противоправности его действий, повлекших причинение предпринимателю убытков; иного подателем жалобы не доказано и судами обеих инстанций не установлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное; норма о переходе права является диспозитивной, то есть стороны могли согласовать любой иной момент, а не обязательно дату заключения договора. В рассматриваемом споре стороны согласовали моментом перехода права момент полной оплаты цессионарием.

Суды правильно указали, что, поскольку обязательство дебитора исполнено и прекращено до приобретения предпринимателем права требования, данная задолженность не могла быть им получена, а, следовательно, не может быть признана упущенной выгодой.

При таких обстоятельствах, как обоснованно отметили суды, независимо от действий конкурсного управляющего Общества предприниматель при обычных условиях гражданского оборота не мог получить дебиторскую задолженность Объединения.

При этом судами принято во внимание произведенное Обществом в добровольном порядке восстановление прав и интересов предпринимателя. При этом Общество произвело расчет стоимости уступленного права исходя из общей суммы выставленного на торги и приобретенного предпринимателем лота N 8 (14 778 778 руб. 87 коп.) и суммы спорной дебиторской задолженности (190 000 руб.).

Довод кассационной жалобы о том, что наряду с 190 000 руб. задолженности, взысканной с Объединения в пользу Общества решением суда по делу N А56-66376/2018, к предпринимателю от Общества перешло и требование к Объединению о взыскании 41 327 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, отклоняется судом округа ввиду следующего.

По общему правилу пункта 1 статьи 384 ГК РФ требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования, если иное не установлено законом или договором, на основании которого производится уступка. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно протоколу о результатах торгов от 19.06.2019 N 3102-ОТПП/2/8 в состав лота N 8, помимо прочего, входила дебиторская задолженность Объединения в размере 190 000 руб., при этом общая сумма дебиторской задолженности лота N 8 составила 14 778 778 руб. 87 коп. По Договору цессии его предметом является совокупность дебиторской задолженности Общества (32 дебитора), в том числе дебиторская задолженность Объединения в размере 190 000 руб.

Таким образом, в силу положений статьи 431 ГК РФ и исходя из буквального прочтения протокола о результатах торгов и Договора цессии проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 41 327 руб. 63 коп. не входили в состав лота N 8 и по Договору цессии предпринимателю не передавались.

При таком положении и с учетом совокупности представленных доказательств суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу N А56-91176/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Верхошинского Александра Дмитриевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова М.Г. Власова О.Ю. Нефедова